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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/靳泽
9月22日，大族激光分拆大族封测（原大族光电）独立上市又有了新进展，大族封测回复了创业板第三轮问询。
近些年，大族激光不断进行分拆，包括已经上市的大族数控、递交上市申请的大族封测以及备战状态的富创得。在不断分拆后，大族激光母公司逐渐空心化。上述三家分拆子公司2022 年末归属于母公司所有者权益合计约为52.86亿元，已经超过大族激光同期按权益享有的归母净资产的37%，触及了30%的审核红线。从这个角度分析，大族激光或已不再适合继续分拆，因为监管规则的核心精神之一便是防止上市公司成为“壳公司”。
具体到大族封测，其在分拆前夕业绩激增，多家新成立不久的公司便成为前五大客户。这些新晋大客户中，2022年度第一大客户甚至难以印证其收入可靠性，多家客户回款困难严重逾期。尽管大族封测业绩激增，但公司下游行业较为低迷，两者难以匹配。尤其是，公司净利润由负转正，可经营活动现金流净额却逐渐走低，最近一年甚至转为负值。
业绩暴增疑点重重
招股书显示，大族封测主要产品为应用于 LED 及半导体封测中引线键合工序的焊线机。报告期内，公司产品应用于LED领域相关收入占比都占到了96%以上，可公司在招股书中多次称是“半导体及泛半导体封测专用设备制造商”。
2020-2022年，大族封测分别实现营业收入1.5亿元、3.42亿元、4.33亿元，同比分别增长3.12%、127.33%、26.77%；分别实现归母净利润-0.07亿元、0.52亿元、0.64亿元（扣非后），实现了扭亏并大幅增长。
独立上市前夕，大族封测的业绩翻倍增长。不过，公司大幅增长的业绩与下游状况十分背离，公司下游LED封装主要上市公司2022年营业收入、利润都出现了大幅下滑。
2022年，大族封测6家下游LED封装主要上市公司的营收都出现了下滑，5家公司的归母净利润出现了下滑，其中木森林、国星光电、瑞丰光电的净利润降幅分别高达83.27%、40.10%、85.88%。
大族封测净利润的大幅增长也难与自身现金流相匹配。2020-202年，公司经营活动产生的现金流净额分别是0.09亿元、0.08亿元、-1.44亿元，与不断增长的净利润严重背离。公司净利润扭亏并大增，可经营净现金流却下降并转为较大的负值。
大族封测业绩的质疑还体现在异常增长的大客户上。如公司2022年第一大客户深圳市大合半导体科技有限公司（大合半导体）成立于2021年3月，成立当年便成为大族封测第五大客户，在2022年便成为第一大客户，交易金额高达10,166.37万元，占总营收的23.46%。
再如公司2022年第二大客户今上半导体（信阳）有限公司（下称“今上半导体”）成立于2021年8月，2022年便为大族封测贡献9292.04万元营收，占当年总营收的21.44%。还有赤壁市中亮光电科技有限公司，成立于2020年10月，2021年便成为大族封测第四大客户。
又如公司2019年前五大客户中的广西东科视创光电科技有限公司（下称“东科视创”），成立于2019年4月，当年便跻身前五大客户之列。但东科视创目前已经是最高人民法院所公示的失信公司，俗称“老赖”。
此外，2022年第一大客户大合半导体的收入规模还难与经营规模相印证。如当交易所问询客户采购规模是否与其经营规模是否相匹配时，大族封测并没有给出大合半导体的经营数据，只是称“大合半导体 2021 年下半年开始经营，采购规模与其经营规模匹配”，基本上等于没有回答。
大族封测虽然也没有回复2022年第二大客户今上半导体的经营业绩数据，但至少回复了“今上半导体智能化科技园项目总投资10亿元，总建筑面积3.4万平方米”，至少能够印证今上半导体是存在的，而第一大客户大合半导体到底是何方神圣还是个谜。
大客户回款逾期严重
尽管大族封测业绩飞速增长，但很多只是形成了账面财富，公司账面上的应收账款急速增加，应收账款及合同资产账面价值分别由2019年末的0.57亿元增长至2022年末的3.05亿元，三年增长了435%，高于同期营收增速196%。
应收账款高，但能够回款也可以，可大族封测回款逾期十分严重，截至2022 年末公司逾期应收账款为1.24亿元，截止2023年末逾期应收账款金额为1.8亿元。
截至2022年末，第二大客户今上半导体是大族封测最大的应收款中逾期客户，金额为5220万元。上文提到，今上半导体成立于2021年8月，2022年便为大族封测贡献近亿元营收。
大族封测还频频踩雷“老赖”公司，大额计提坏账损失。如公司踩雷的江苏米优光电科技有限公司（下称“米优光电”），是最高人民法院公示的失信公司，米优光电还申请了破产。大族封测2022年末计提了米优光电全部应收账款的坏账准备，金额为2371.5万元。又如，大族封测踩雷的湖北匡通电子股份有限公司，目前已破产。
综上所述，大族封测高速的业绩增长，没有转化为真金白银。不断高企的应收账款背后，公司频频“踩雷”破产公司，部分客户的回款逾期严重，公司下游的发展状况，没有大族封测那么乐观。
本质上或不符合分拆上市精神
招股书显示，大族激光2022年末合并报表中按权益享有的大族封测净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为2.07%，未超过30%，符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《分拆规定》）。
但近些年，大族激光不断进行分拆，在不断分拆后母公司逐渐空心化。已经上市的大族数控、递交上市申请的大族封测以及备战状态的富创得，三家分拆子公司2022年末归属于母公司所有者权益合计约为52.86亿元，已经超过大族激光同期按权益享有的归母净资产的37%，触及了30%的审核红线。
当然，大族激光会解释称，大族封测符合分拆上市的条件。但监管部门出台的《分拆规定》，之所以要设置一个30%的标准，目的之一就是防止上市公司“空心化”，避免过度分拆后沦为壳公司。
其实仅大族数控一家，大族激光2022年末合并报表中按权益享有的大族数控净资产占归属于上市公司股东的净资产的比例已经超过30%。大族封测及富创得若再分拆上市，大族激光的空心化无疑为更严重。从上市公司大族激光的角度讲，或已不再适合分拆。
即便不考虑分拆规定，目前大族封测间接控股股东、实控人的质押状况也可能会影响上市进程。2023年上半年末，大族激光控股股东大族控股累计质押占其持有股份的72.08%，公司实控人高云峰所持大族激光股份累计质押占其持有股份的92.45%；大族控股、高云峰合计所持大族激光股份累计质押比例为79.68%，占大族激光总股本的19.55%。交易所多次发出问询，质押事项是否存在可能导致大族数控控制权不稳定的风险。
前期，同样是A股上市公司水晶光电分拆子公司夜视丽创业板IPO折戟，一个原因或是实控人的高比例质押股票。资料显示，夜视丽实际控制人叶仙玉持有星星集团85%的股份，其中处于质押状态的股数占比达79.07%，占水晶光电股本的7.04%。深交所要求夜视丽说明公司控制权是否稳定，控制权情况对发行上市的影响。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份应达到权属清晰的要求；同时应保持实控权稳定。大族封测能否顺利IPO，要看间接控股股东、实控人高比例质押控股股东股票的问题能否得到妥善处理。
