摘要：
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来源：梧桐树下V
10月7日晚上，浙江国祥股份有限公司主板IPO被上交所暂停。同时，浙江国祥也发布暂缓发行公告。浙江国祥原定10月9日为申购日、发行数量3502.34万股，发行价68.07元/股，发行市盈率为51.29倍，拟募资总额23.84亿余元。上交所“答记者问”表示上交所将针对自媒体反映的“浙江国祥同一资产二次上市、发行定价较较高”等情况，对浙江国祥开展一次专项核查。浙江国祥制冷工业股份有限公司（600340、以下简称“国祥制冷”）于2003年12月30日上市，2009 年 4 月 30 日，国祥制冷因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST 国祥”。2011年9月因华夏幸福借壳*ST 国祥上市，上市公司主营业务改为房地产开发，国祥制冷的中央空调业务相关经营性资产置出原上市公司，承接的主体即为浙江国祥前身国祥有限。2012 年 9 月 21 日，陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股以8000万元的价格收购国祥有限 100%股权（约占原上市公司置出净资产评估值的 24.67%）。至此，浙江国祥控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇。而陈根伟曾任原上市公司董事、董秘。随着浙江国祥申报IPO，其部分资产来源于上市公司的情况即产生了自媒体反映的“同一资产二次上市”这一争议观点。公司招股书认为本次IPO部分资产来源于上市公司符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》相关要求，并在问询回复中引用了多个类似的成功案例，认为浙江国祥本次IPO不属于重大无先例情况。
一、发行人基本情况及剥离前后变化对比
浙江国祥申报科创板IPO于2020年11月25日获得受理后，同一资产二次上市就被自媒体不断质疑，因公司及保荐机构撤回申报/保荐，于2021年7月20日被上交所终止审核。浙江国祥转而申报上交所主板IPO，于2023年3月1日获得受理，6月19日获得上市委审议通过、8月3日获得证监会注册。
浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售。公司前身有限公司成立于2009年8月，国祥制冷设立的一人有限公司。2015年3月11日整体变更为股份公司，2015年8月11日，公司股票挂牌新三板，证券代码833249，自 2018 年 5 月 7 日起终止挂牌。目前公司总股本1.0507亿股，公司实际控制人陈根伟、徐士方夫妇通过其控制的国祥控股间接持有公司 50.98%股权，并通过德尔塔、博观投资和厚积投资合计控制公司 65.33%股权。
2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为10.18亿元、13.40亿元、18.67亿元，扣非归母净利润分别为1.00亿元、1.01亿元、1.86亿元。经营活动产生的现金流量净额也比较理想。
预计 2023 年 1-6 月，营业收入为85004.24 万元至 100007.41 万元，较 2022 年 1-6 月同比增长 2.06%至0.07%，若 2022 年上半年收入剔除出售投资性房地产确认的收入，则同比增长 17.05%至 37.71%；扣非归母净利润为 10809.39 万元至 13467.43 万元，同比增长 82.29%至127.11%。
发行人及其控股股东现有董事、监事、高级管理人员在原上市公司国祥制冷及其关联方的任职情况如下：
原上市公司国祥制冷重组后更名为华夏幸福，且不再从事中央空调相关业 务，因此，该等曾在原上市公司任职的人员（现发行人及其控股股东的部分董事、 监事和高级管理人员）在重组后离开原上市公司并入职发行人的行为合理合法， 不存在违反竞业禁止义务的情形。
发行人在业务与产品、技术与研发、应用领域与销售模式、产能规模与人员数量、客户与供应商结构等方面与原上市公司的异同点比较及后续发展情况。
2007 年至 2022 年，国祥制冷原有业务以及发行人（及其前身国祥有限）的经营情况比较如下：
二、公司认为符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》相关要求
无论是申报科创板，还是申报主板IPO，“同一资产二次上市”都是交易所审核中心重点询问的问题。2023年6月19日上交所上市委会议对浙江国祥现场询问的两大问题的第一个问题仍然是同一资产二次上市：请发行人代表结合资产来自原上市公司*ST 国祥的情况，说明发行人的持续经营能力是否得到显著提升和改善，相关风险揭示是否充分。
招股书（注册稿）详细披露了“同一资产二次上市“的情况。发行人前身浙江国祥压力容器设备有限公司系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的一人有限公司，公司资产间接来自于上市公司，具体情况如下：
1、上市公司国祥制冷 2009 年进行重大资产重组、设立国祥有限并注入相关资产、及国祥控股取得国祥有限控制权的背景
2004 年、2005 年受国家的宏观调控影响，固定资产投资规模减少和投资速度放缓以及主要原材料铜和钢材价格大幅攀升等因素导致国祥制冷业绩出现大幅下滑；2007 年根据当时的发展规划，国祥制冷生产基地由浙江上虞搬迁至上海松江，搬迁一方面导致公司员工流失，经营出现不稳定，另一方面增加了成本费用的支出，国祥制冷 2007 年出现较大金额的亏损。2009 年 4 月 30 日，国祥制冷因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST 国祥”。
为改善公司盈利能力，避免退市风险，2009 年 6 月 10 日国祥制冷筹划重大资产重组并停牌；2009 年 6 月 22 日，国祥制冷的控股股东及实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷 21.31%的股权全部转让给幸福基业；2009 年 7 月 9 日，国祥制冷公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。
为便于本次重大资产重组，2009 年 8 月国祥制冷以现金新设发行人前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限。2011 年 9 月 8 日，经中国证监会出具的《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限 100%股权在内的置出资产作为购买置入资产的对价组成部分（其余部分通过发行新股购买），全部变更登记至幸福基业名下，国祥有限的相关工商变更登记手续已于 2011 年 9 月在上虞市工商行政管理局办理完毕，至此国祥制冷的中央空调业务相关经营性资产置出原上市公司。
由于幸福基业主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，因此，2012 年 9 月 21 日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的国祥有限 100%股权以 8，000 万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司（约占原上市公司置出净资产评估值的 24.67%）。至此，发行人控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。
综上，虽然公司前身为原上市公司国祥制冷的全资子公司，但实际控制人拥有的公司股权系从与国祥制冷进行重大资产重组交易的交易对手方幸福基业购入，并非直接来源于上市公司。
2、国祥制冷 2009 年重大资产重组所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
（为节省篇幅，本文略）
3、国祥有限资产承接自国祥制冷的过程、主要资产和负债的构成情况
（为节省篇幅，本文略）
4、国祥有限相关资产置入华夏幸福的定价情况
（为节省篇幅，本文略）
5、浙江国祥股权投资有限公司收购国祥有限具体情况
（1）浙江国祥股权投资有限公司收购国祥有限的作价情况
2012 年 9 月 21 日，幸福基业将其持有的国祥有限 100%股权以 8000 万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司。本次交易的价格系根据国祥有限账面净资产，并经双方协商确定。根据上虞同济会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，国祥有限净资产为7946.63 万元，本次价格略高于账面净资产。
（2）浙江国祥股权投资有限公司收购国祥有限的资金来源
2012 年 9 月，国祥控股分次合计向幸福基业支付 8000 万元，用于受让国祥有限 100%股权，其资金来源构成为：
①1，100 万元
实际控制人陈根伟、徐士方自筹资金 1，100 万元，主要系其薪酬累积、投资房地产所得。
②4，444.34 万元
2010 年 2 月，为处理国祥制冷重大资产重组过渡期内相关事务，幸福基业与陈天麟签订《过渡期间合作协议》，约定：陈天麟协助幸福基业资产重组、处置置出资产及上市公司注册地迁址；幸福基业同意支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用合计 3，500 万元，并承诺过渡期间国祥制冷损益归陈天麟所有。
2010 年 3 月，陈天麟因英国移民申请获批，预计难以履行《过渡期间合作协议》的相关义务，经和幸福基业沟通后，陈天麟于 2010 年 3 月 30 日和陈根伟签订了《权利义务转让协议》，由陈根伟代为履行陈天麟与幸福基业签订的《过渡期间合作协议》的相关权利义务，并约定在陈根伟取得国祥有限控制权十年之内，每年由其或者其指定的第三方按以下规定向陈天麟支付费用：（1）每月支付顾问费用 6 万元；（2）整年总费用为国祥有限净利润的 20%，最高不超过 200 万元。
2012 年 9 月，幸福基业按照上述约定，向陈根伟控制的公司支付了4，444.34 万元，其中：（1）原国祥制冷二期股权转让款共管资金利息约 500 万元；（2）因税务部门发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》额外增加的个人所得税税负 2，000 万元；（3）协助原*ST 国祥资产处置和*ST 国祥注册地迁址顾问费约 1，000 万元；（4）国祥有限过渡期间损益 944.34 万元。
陈根伟取得的上述 4，444.34 万元最终用于支付国祥有限股权转让款。
③2，455.66 万元
国祥控股通过从国祥有限拆入 2，455.66 万元资金用于支付国祥有限股权转让款。上述款项已于 2014 年予以归还。
综上，实际控制人陈根伟夫妇收购国祥有限 100%股权的资金来源合法。
6、重大资产重组对发行人的影响
（1）发行人来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况
国祥制冷分别以 2009 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日及 2011 年 8 月 31
日为基准日，分三次进行内部资产调整，逐步将国祥制冷中央空调业务相关资产和负债转让至公司，由国祥有限承接了原上市公司的中央空调业务。
截至 2022 年末，前述来自于原上市公司的固定资产净值为 101.69 万元，占发行人资产总额的比例为 0.06%，金额和占比很小。
发行人控股股东国祥控股于 2012 年 9 月取得国祥有限控股权，若以国祥有限截至 2012 年 8 月 31 日账面资产总额与发行人截至 2022 年末的总资产规模相比，占比为 15.03%，占比较低。
（2）发行人来自于上市公司的资产对发行人生产经营的作用
国祥控股从幸福基业处受让国祥有限 100%股权占原上市公司置出净资产评估值的 24.67%，主要包括土地、房屋建筑物、机器设备等非流动资产，货币资金、存货、往来款项等流动资产，以及品牌商标等无形资产。该等资产在发行人的早期经营中，在稳定员工队伍、维持公司业务开展、延续产品品牌等方面起到了支撑作用。
此后十多年来，发行人通过稳定原有人员队伍、积极调整产品结构、不断扩大研发设计团队、大力引进销售人才，持续开拓市场渠道、加强固定资产投入新建生产基地、不断提升产品质量及售后服务等手段，重新形成了自身的核心竞争力，并通过引进外部投资者、实施员工股权激励等方式，逐步优化了企业的决策架构与员工激励体系，从而实现了公司经营根本性变化，经营业绩稳步提升。具体如下：①通过搬迁生产基地、新建产线等方式，提升生产技术水平和产能。②组建研发设计团队，打造技术优势。③积极丰富产品种类、拓展市场应用领域，市场重心由商业转向聚焦工业。④积极拓展销售渠道、提升客户合作、提升售后服务。⑤随着经营规模的上升，公司亦不断提升整体管理能力。⑥外部市场亦逐渐向好。
综上，公司取得原上市公司中央空调业务后，通过各类积极措施，并借助下游市场环境的向好，经营业绩持续上升，综合竞争力不断增加。
7、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》相关要求
（1）发行人前身国祥有限系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立，其在国祥制冷重大资产重组过程中取得国祥制冷相关资产具备合理的背景原因；国祥制冷资产重组过程中，交易双方均根据公司章程履行了董事会、股东大会等决策程序，履行了中国证监会和证券交易所等相关部门的审批程序，并完整履行了相应的信息披露义务，上市公司关联股东、董事均已回避表决，符合法律法规的相关要求，资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷；
（2）发行人系因承接原上市公司重大资产重组置出的中央空调业务相关资产之目的而设立。原上市公司国祥制冷重组后更名为华夏幸福，且不再从事中央空调相关业务，因此，该等曾在原上市公司任职的人员（现发行人及其控股股东的部分董事、监事和高级管理人员）在重组后离开原上市公司并入职发行人的行为合理合法，不存在违反竞业禁止义务的情形；国祥制冷进行重大资产重组时，决策过程中利益相关方均已履行了回避表决义务，独立董事发表了独立意见；信息披露义务人均及时履行了信息披露义务，不存在损害非关联股东利益的情形；发行人资产转让过程中不存在损害原上市公司及其中小投资者合法利益的情形；
（3）发行人来自于上市公司的资产在发行人的早期经营中，在稳定员工队伍、维持公司业务开展、延续产品品牌等方面起到了支撑作用；此后，发行人亦通过多项积极的措施，重新形成了自身的核心竞争力，逐步优化了企业的决策架构与员工激励体系，从而实现了经营业绩的稳步提升。
综上，发行人资产间接来自于上市公司的情况符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》问题 8 的相关要求。
三、问询回复认定“部分资产来源于上市公司”不属于重大无先例情况，已有多个案例
上交所对公司主板IPO只进行了一轮问询。第一个问题就是“资产来源”。公司在回复这一问题时，列举了川仪股份（603100）、立昂微（605358）、富煌钢构（002743）等“同一资产二次上市”的案例。
资本市场过往案例中，存在多个与发行人类似的、置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市的先例，具体如下：
1、川仪股份（603100）情形与发行人基本一致
资本市场过往案例中，川仪股份（603100）亦属于原上市公司重庆川仪（000607，现简称为“华媒控股”）因业绩连续亏损，通过重大资产重组将原有资产和业务置出，后经原公司主要经营团队整合后该同一资产（业务）的经营规模和业绩大幅提升，并于 2014 年上市。
该案例与发行人情况基本一致，具体如下：
（2）基本情况
①原上市公司基本情况
重庆川仪股份有限公司（以下简称“原重庆川仪”）设立于 1993 年，主要业务为工业自动控制系统装置及工程成套，于 1996 年 8 月上市，股票简称：重庆川仪，股票代码：000607。
②原上市公司剥离资产情况
1997 年、1998 年，原重庆川仪连续亏损，受到深圳交易所“ST”特别处理。1999 年，原重庆川仪第一大股东中国四联仪器仪表集团公司（以下简称“四联集团”）与华立集团有限公司（以下简称“华立集团”）达成协议，对原重庆川仪进行重组。重组主要过程为：
A、原上市公司第一大股东变更：1999 年 6 月，华立集团通过受让四联集团所持原重庆川仪国有法人股成为第一大股东。
B、原上市公司重大资产重组（资产置换）：华立集团与原重庆川仪进行资产置换，华立集团以新资产置换出等值原重庆川仪资产，同时由原重庆川仪原第一大股东四联集团向华立集团购回该部分置出资产。1999 年 10 月，本次资产置换完成。
C、原上市公司变更名称及主营业务。
③置出资产于 2014 年重新上市
A、四联集团对购回的原重庆川仪资产进行调整后，于 1999 年 11 月出资设立重庆川仪总厂有限公司（以下简称“川仪有限”），并继续从事工业自动控制系统装置及工程成套业务。
B、2008 年 11 月，川仪有限整体变更为重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”）。2014 年 8 月，川仪股份在上海证券交易所上市。
（3）来自于上市公司的资产情况
根据川仪股份招股说明书（2014 年），川仪股份设立时的出资资产合计26，176.88 万元，来自于原重庆川仪的资产合计 24，547.50 万元，占比 93.78%；剩余 6.22%资产包括川仪南坪分公司、川仪现场仪表分公司，根据原上市公司 1998年 12 月 29 日公告的《重庆川仪股份有限公司董事会关于重庆川仪股份有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公司部分资产置换的公告》：“置出资产亦包括川仪所属的自控现场仪表分公司（现场仪表事业部）、南坪分公司”。
因此，由此判断，川仪股份设立时的资产均来源于原重庆川仪，占比为 100%。
（4）置出资产后续扭亏为盈，经营业绩大幅提升
根据川仪股份招股说明书（2014 年）：
随着川仪有限（川仪股份前身）完善法人治理结构、加强内部管理机制改革、强化在技术和市场等方面的持续创新，逐步实现产品升级换代，企业竞争能力得到增强，并开始扭亏为盈，进入新的发展阶段，现已发生根本性的变化。川仪有限设立时的出资净资产自1999年至2012年生产经营过程中的净利润和净资产变化情况如下表：
（5）置出资产的核心管理层亦部分来自于原重庆川仪
根据川仪股份招股说明书（2014 年）：
川仪股份董事、监事、高级管理人员在原重庆川仪的任职和工作情况如下表：
（6）川仪股份案例与发行人相似度较高
综上，川仪股份案例中，其资产来源过程、原上市公司资产置出背景、经营业绩发展、核心管理层、时间周期等均于发行人类似，具有较强的参考性。
2、立昂微（605358）-上市主体原为上市公司浙大海纳子公司、业务起源于原上市公司
（1）主要事件及时间情况
（2）原上市公司基本情况
浙江浙大海纳科技股份有限公司（000607，以下简称“浙大海纳”），成立于1996 年 6 月，并于 1999 年 6 月于深圳证券交易所上市，上市时其主要业务为半导体硅材料开发与销售、自动化控制系统开发与应用以及计算机系统集成销售。
（3）原上市公司剥离资产情况
2001 年，受半导体产业周期性衰退、经营业绩大幅下降以及管理层主张校企分离等多重背景下，浙大海纳决定剥离半导体等业务，具体情况如下：
①2002 年 3 月，浙大海纳剥离立立电子：浙大海纳持股 48.62%之公司宁波海纳将其持有的立立电子全部 23.04%股权回售给立立电子并予以注销；
②2002 年 8 月-12 月，浙大海纳剥离立昂有限：2002 年 8 月，宁波海纳将持有的立昂有限全部 10%股权转让给立立电子；同年 12 月，浙大海纳将持有立昂有限全部 33.33%股权转让给立立电子。浙大海纳不再持有立昂有限股权；
③2003 年 12 月，浙大海纳剥离宁波海纳：2003 年 12 月，浙大海纳其持有的宁波海纳 48.62%股权转让给宁波保税区投资开发有限责任公司（2004 年 11月，宁波保税区投资开发有限责任公司又将其持有的宁波海纳股权全部转让给立立电子和立昂有限）。
至此，浙大海纳将原持有的立立电子、立昂有限以及宁波海纳的股权从上市公司剥离，置入立立电子及立昂有限。
根据浙大海纳彼时公开披露的相关信息，剥离资产剥离前一年度的净资产占原上市公司相关科目的比例合计 14.57%。
（4）立昂有限、立立电子、宁波海纳资产重组，以立昂有限为未来拟上市主体
2011 年 9 月，立立电子将持有立昂有限 100%股权转让给宁波利时信息科技有限公司、上海碧晶投资咨询有限公司及王敏文等 47 名自然人。
2011 年 11 月，立昂有限整体变更为杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“立昂微”）。
2015 年 5 月、2015 年 12 月、2016 年 1 月，立立电子股东分 3 次将所持有的立立电子全部股权转让给立昂微。
宁波海纳为立立电子全资子公司并于 2017 年 12 月被立立电子吸收合并。
2020 年 9 月，立昂微在上海证券交易所上市。
（5）立昂微主要业务来源于原上市公司
综上，立昂微系原上市公司浙大海纳设立的公司、立立电子系原上市公司浙大海纳的参股公司、宁波海纳系原上市公司的控股子公司，后因半导体产业周期性衰退、经营业绩大幅下降等因素被予以剥离。
立昂微主营业务为半导体分立器件芯片的设计、开发、制造和销售；立立电子（后更名为“浙江金瑞泓科技股份有限公司”，简称“浙江金瑞泓”）主营业务为半导体硅研磨片、硅抛光片、硅外延片的制造和销售，浙江金瑞泓属于立昂微的上游，两者业务具有高度的相关性。因此，立昂微经重组浙江金瑞泓（含宁波海纳）的股权与业务后，于 2020 年 9 月上市。
根据立昂微上市时的《补充法律意见书（四）》，立立电子、宁波海纳、立昂有限资产总额占交易前一年发行人的资产总额比例分别为 13.84%、40.65%和38.61%。
因此，立昂微的主要业务源于原上市公司，与浙江国祥案例相似度较高。
3、富煌钢构（002743）-设立时主要资产来源于巢东股份（600318）
（1）原上市公司基本情况
1999 年 4 月，安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）与其他5 家企业共同发起设立安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“巢东股份”）。
富煌建设将其与轻型钢结构业务相关的净资产作价 1，691.37 万元投入巢东股份（未来置出资产）。
2000 年 12 月，巢东股份在上海证券交易所上市，富煌建设持有 1，151.61 万股份，占总股本的 5.76%。
（2）上市公司剥离资产情况
巢东股份上市后，主营业务水泥产业取得了较快发展。同时，鉴于巢东股份轻钢分厂（2000 年 9 月设立）所经营的轻钢结构的安装、加工业务市场竞争激励，已不能满足市场要求，效益出现大幅下滑。因此，为了进一步加强主营业务生产经营管理，集中资源做强主营业务水泥产业，巢东股份决定进行业务整合，将巢东股份轻钢分厂对外整体出售。
2003 年 4 月 16 日，富煌建设与巢东股份签订了《资产转让协议》，将巢东股份轻钢分厂整体转让给富煌建设，转让对价为 6，560.18 万元。
根据巢东股份彼时公开披露的相关信息，截至 2002 年末（即剥离前一年，即剥离前一年），剥离资产的资产总额、净资产分别占原上市公司相关科目的比例分别为 18.51%、10.56%。
（3）置出资产进入未来拟上市公司主体的情况
2004 年 11 月 20 日，富煌建设等 5 方发起设立安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“富煌钢构”），注册资本 6，600 万元。
富煌建设以其与钢结构业务相关的经营性净资产评估值 6，021.30 万元中的6，000 万元作为出资，认购 6，000 万股。
（4）富煌钢构上市及主营业务情况
富煌钢构于 2015 年 2 月于深圳证券交易所上市，其上市时的主营业务为钢结构产品的设计、制造与安装。
（5）富煌钢构来源于原上市公司资产的占比情况
由上，富煌钢构成立时，富煌建设以其与钢结构业务相关的经营性净资产出资 6，000 万元，其他股东以现金合计 600 万元出资。因此，富煌钢构成立时，来自于原上市公司的置出资产占比 90.91%，占比较大，且其他资产为货币资金。相关业务亦为富煌钢构 2015 年上市时的主要业务。
4、资本市场过往案例中，亦存在其他 IPO 企业，初始资产或较大占比资产来源于上市公司置出资产
（1）中巨芯（注册中）-主要资产来源于巨化股份（600160）
①原上市公司基本情况
浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”），成立于 1998 年 6 月并同时于上海证券交易所上市（股票代码 600160），主要业务为基础化学原料制造、合成材料制造、专用化学品制造。
②原上市公司剥离资产、置入中巨芯有限情况
2017 年 12 月，巨化股份联合国家集成电路产业投资基金股份有限公司等 5只基金共同设立中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯有限”），注册资本100，000.00 万元，巨化股份认缴出资 39，000.00 万元，持有中巨芯有限 39%股权。
2018 年 4 月 16 日，巨化股份将全资子公司浙江博瑞电子科技有限公司（以下简称“博瑞电子”）100%股权以及浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣氟化学”）100%股权转让给中巨芯有限，转让对价合计 93，957.58 万元。
根据巨化股份彼时公开披露的相关信息，截至 2017 年末（或 2017 年度，即剥离前一年），剥离资产的资产总额、净资产、营业收入、净利润分别占原上市公司相关科目的比例分别为 8.40%、8.07%、1.25%和-2.02%。
③中巨芯来源于上市公司的资产和业务的占比情况
A、中巨芯有限设立时，主要资产来源于巨化股份
博瑞电子成立于 2014 年 12 月，主要业务为电子特种气体生产与销售；凯圣氟化学成立于 2003 年 6 月，主要业务为电子湿化学品生产与销售。
如前所述，中巨芯有限设立时注册资本为 100，000 万元，均为现金出资。2018
年 4 月，中巨芯有限将注册资本主要用于收购博瑞电子和凯圣氟化学 100%股权，来源于巨化股份的资产占其设立之初资产的比例为 93.96%。因此，中巨芯有限设立之初，资产主要来源于巨化股份。
B、中巨芯申请上市时，主要经营业务亦来源于原上市公司置入业务
2021 年 12 月，中巨芯申报科创板。根据中巨芯申报材料：中巨芯自身为控股型公司，具体生产经营活动均由凯圣氟化学和博瑞电子负责，博瑞电子与凯圣氟化学对中巨芯生产经营起主导性的关键作用。
中巨芯申请上市前一年度，博瑞电子与凯圣氟化学的总资产、净资产、营业收入及净利润在中巨芯占比情况如下：
由上表，中巨芯申请上市时，其主要业务亦来源于原上市公司置入业务。
截至本问询函回复出具之日，中巨芯已提交注册。
（2）博菲电气（001255）-来源于上市公司时代新材（600458）的资产占比较高
①原上市公司基本情况
株洲时代新材料科技股份有限公司（简称“时代新材”）成立于 1998 年 5 月，主营业务为减振降噪弹性元件的工程化应用、高分子材料复合改性、特种涂料与新型绝缘材料生产与销售。
时代新材于 2002 年 12 月在上海证券交易所上市，股票代码 600458。
②原上市公司置出资产情况
2019 年 1 月，时代新材出于产业结构调整及战略发展需要，将全资子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司（以下简称“时代绝缘”）57.65%股权转让给株洲兆源机电科技有限公司（以下简称“兆源机电”）、32.35%股权转让给株洲市渌口产业发展集团有限公司（以下简称“渌口产业公司”）。
2020 年 3 月，渌口产业公司将其持有时代绝缘 32.35%股权转让给兆源机电，本次转让后，兆源机电持有时代绝缘 90%股权。
根据时代新材彼时公开披露的相关信息，截至 2018 年末（或 2018 年度，即剥离前一年），剥离资产的资产总额、净资产、营业收入、净利润分别占原上市公司相关科目的比例分别为 2.46%、4.59%、1.13%和 2.64%。
③置出资产进入未来拟上市公司主体的情况
2020 年 3 月，兆源机电将持有的时代绝缘 70%股权转让给浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“博菲电气”）。
博菲电气于 2022 年 9 月于深圳证券交易所上市。
④博菲电气来源于上市公司的资产和业务的占比情况
A、资产置入时的占比情况
时代绝缘置入博菲电气前一个会计年度，时代绝缘的总资产、净资产、营业收入及净利润在博菲电气的占比情况如下：
由上表，时代绝缘置入博菲电气之初，时代绝缘占博菲电气整体规模的比例较高。
B、博菲电气上市时，业务来源于原上市公司置入业务的占比情况
博菲电气上市前一年度，时代绝缘的总资产、净资产、营业收入及利润总额在博菲电气的占比情况如下：
由上表，博菲电气上市时的部分业务来源于原上市公司置入业务。
（3）均普智能（688306）-来源于原上市公司均比较高
①原上市公司基本情况
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）于 2011 年实施了重大资产重组。重组完成后，均胜电子主营业务为汽车零部件研发、生产及销售公司。
2012 年，均胜电子通过发行股份及支付现金的方式购买 Preh GmbH 100%股权。Preh GmbH 全资子公司 Preh IMA 主营业务为智能制造装备的研发、生产和销售。
②原上市公司剥离资产并置入均普智能情况
2016 年起，均胜电子逐渐将发展重心聚焦于汽车安全、汽车电子和新能源汽车等零部件业务，Preh IMA 主营业务与均胜电子战略发展业务存在一定差异。因此，2017 年 6 月，均胜电子将 Preh IMA 100%股权转让给宁波均普智能制造股份有限公司（简称“均普智能”）的全资子公司 PLA 控股。
根据均胜电子彼时公开披露的相关信息，截至 2016 年末（或 2016 年度，即剥离前一年），剥离资产的资产总额、净资产、营业收入、净利润分别占原上市公司相关科目的比例分别为 2.33%、1.57%、5.02%和 8.38%（折算欧元汇率后）。
③2022 年 3 月，均普智能在上海证券交易所科创板上市。
④原上市公司置入均普智能的资产占比与业务关系情况
均普智能成立于 2017 年，成立当年即同一控制下收购了 Preh IMA、非同一控制下收购了 Macarius GmbH（主营业务亦为智能制造装备的研发、生产和销售），通过重组、整合后，形成了均普智能生产经营的主要业务。
2017 年 6 月，Preh IMA 置入均普智能时，其资产总额为 11.73 亿元，均普智能资产总额为 27.72 亿元，Preh IMA 资产总额占均普智能资产总额比例为42.32%，占比较高。
（4）昂利康（002940）-上市主体为原上市公司浙江医药（600216）子公司
①原上市公司基本情况
浙江医药股份有限公司（简称“浙江医药”）成立于 1997 年 5 月，主要从事化学原料药及其制剂产品的研制、开发、生产与销售，于 1999 年 10 月在上海证券交易所上市。
②浙江医药设立昂利康情况
2001 年 12 月，浙大医药使用首发募集资金 600 万元出资设立嵊州市昂利康制药有限公司（昂利康前身，简称“昂利康有限”），出资比例 80%（其余第三方股东占出资比例 20%）。
昂利康有限设立后即收购了浙江昂利康制药厂，兼并了其全部资产和负债，主营谷维素、牙周宁等药品的生产和销售。
③浙江医药转让昂利康有限股权情况
受产品单一及市场竞争影响，昂利康有限自设立以来经营业绩较差，持续亏损。因此，2003 年 6 月至 12 月之间，浙江医药将持有的昂利康有限 80%股权对外转让，不再持有昂利康有限股权。
根据浙江医药彼时公开披露的相关信息，截至 2002 年末（或 2002 年度，即剥离前一年），剥离资产的资产总额、净利润分别占原上市公司相关科目的比例分别为 4.88%、-10.33%。
④昂利康的资产及业务全部来源于原上市公司
综上，昂利康有限设立时的资产及业务全部来源于原上市公司浙江医药。
2018 年 10 月，昂利康在深圳证券交易所上市，主营业务为化学原料药及制剂的研发、生产和销售，其上市时的主要业务亦来源于原上市公司。
5、综上，浙江国祥本次上市不属于重大无先例情况
综上，资本市场过往案例中，存在较多与发行人类似的、通过重组置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市或者初始资产及业务较大比例来源于上市公司置出资产的案例。
因此，浙江国祥设立之初资产业务来源于原上市公司国祥制冷，后经公司及公司管理团队采取积极措施实现公司经营根本性变化、经营业绩稳步提升后本次申请首次公开发行并于主板上市的情况不属于重大无先例情况。
