摘要：
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2023-69号 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗... 证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2023-69号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万华化学”）及其关联方采取购置铜陵化学工业集团有限公司（以下简称：铜化集团）现有股东部分股权后，铜化集团实施公司分立，将化工业务关联公司继续保留在现有公司（以下简称：分立后的铜化集团），将非化工业务关联公司剥离成立单独的公司（以下简称：非化工公司）。
万华化学及其关联方可选择以增资、购买股权、换股或其他方式，最终实现持有分立后的铜化集团51%的持股比例，并享有控制权。
万华化学及其关联方可选择以增资、购买股权、换股或其他方式，最终实现持有分立后的非化工公司34%的股权比例，为非控股股东，享有重大事项的一票否决权。
交易各方一致同意，评估基准日为2023年10月31日，本次所涉及分立后的铜化集团（化工业务）和分立后的非化工公司的企业股权价值（即分立前铜化集团股权价值）交易上限不超过60亿元人民币，且以评估值为准。
2、本次股权变更各方尚需履行所必需的批准、许可、登记和通过必要程序，包括但不限于按照国有资产监管法律法规和规章的要求取得相关人民政府审批同意、履行国有资产转让程序及其他审批程序等后生效。
3、本次签订《股权变更框架协议》事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、万华化学本次签署的《股权变更框架协议》仅为原则性框架性协议，具体内容以各方另行签署的补充协议为准。本次签订的《股权变更框架协议》（以下简称“本协议”）仅为各方意向合作的初步洽谈结果，本次交易的具体方案尚需根据尽职调查结果由各方协商确定，并经公司履行决策程序后正式签订相关补充协议。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。股权变更的补充协议能否签署尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2023年11月7日，万华化学集团股份有限公司（丙方）与铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、安徽创谷新材料有限公司、安徽鹤源股权投资有限公司、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“甲方”）以及标的公司铜陵化学工业集团有限公司（乙方）签署了《股权变更框架协议》，公司拟通过股权转让、增资等方式，万华化学及其关联方持有铜化集团化工业务51%的股权，同时持有非化工业务34%的股权。若本次交易全部顺利实施完成，万华化学将成为铜化集团化工业务的控股股东，铜化集团化工业务及下属子公司安徽六国化工股份有限公司、安徽安纳达钛业股份有限公司的实际控制人将变更为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）决策与审议程序
公司已经履行了内部决策程序，根据公司章程及相关法律法规，本次框架协议的签署无须提交董事会和股东大会审议。
（三）本次签订《股权变更框架协议》事项不属于关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方情况
（一）协议各方基本情况
1、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司
统一社会信用代码：913407006808442225
法定代表人：左敬东
企业类型：有限责任公司
注册资本：150000万元
成立日期：2008年10月30日
住所：铜陵市铜官区北京西路北斗星城3-C5栋
经营范围：铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营和管理,投(融)资,投资基础设施,工业园区的开发和建设,基础工业设施的投资,信息咨询服务,建筑材料、五金、化工产品(除危险品)、铜材、矿产品、土特产品代购代销、批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
铜陵市国有资本运营控股集团有限公司（以下简称：铜陵国控）由安徽铜都投资集团有限公司100%控股，实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会。铜陵国控持有目标公司铜陵化学工业集团有限公司37.26%股权。
2、安徽创谷新材料有限公司
统一社会信用代码：91340700MA2TX3DF0E
法定代表人：钱进
企业类型：其他有限责任公司注册资本：16700万元
成立日期：2009年7月12日
住所：安徽省铜陵市铜官区北斗星城C5栋
经营范围：化工新材料(除危险品)生产,企业管理咨询,财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
安徽创谷新材料有限公司（以下简称：创谷新材）股东为：铜陵中安新材料产业投资基金(有限合伙)持股86.83%、安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司持股13.17%，无实际控制人。创谷新材持有目标公司铜陵化学工业集团有限公司32.34%股权。
3、安徽鹤源股权投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2T85KP68
法定代表人：徐均生
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：110236.41万元
成立日期：2018年11月14日
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路三号春天大厦3206室
经营范围：股权投资;企业项目投资及企业项目咨询;矿产项目投资;工程、房地产、旅游项目的投资、建设、运营管理和咨询。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
安徽鹤源股权投资有限公司（以下简称：鹤源投资）股东为安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司持股100%，实际控制人为自然人姜纯。鹤源投资持有目标公司铜陵化学工业集团有限公司23.07%股权。
4、安徽省投资集团控股有限公司统一社会信用代码：91340000705044214B
法定代表人：何昌顺
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：3000000万元
成立日期：1998年7月31日
住所：安徽省合肥市宿松路3658号
经营范围：一般经营项目:筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金,产业投资、开发及咨询服务,资本运营。
安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）股东为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。安徽省投持有目标公司铜陵化学工业集团有限公司7.33%股权。
（二）受让方情况
万华化学集团股份有限公司
统一社会信用代码：91370000163044841F
法定代表人：廖增太
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：313974.6626万元
成立日期：1998年12月16日
住所：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号
经营范围：安全生产许可证范围内化学危险品的生产;食品添加剂的研发、生产和销售;许可证范围内铁路专用线经营;丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准);聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训;批准范围内的自营进出口业务;化工产品(仅限化工园区内经营)(不含危险化学品)的研发、生产、销售及技术服务咨询。(不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司持有万华化学集团股份有限公司21.59%的股份，公司实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）目标公司基本情况
1、基本情况
铜陵化学工业集团有限公司
统一社会信用代码：913407001511150245
法定代表人：徐均生
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：185526.33万元
成立日期：1991年11月12日
住所：安徽省铜陵市翠湖一路2758号
经营范围：化肥、农资(除危险品)、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售,矿山采选及矿产品销售,对化工行业投资、咨询,化工设计,自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权架构
2019年，铜化集团完成国资混改，引入投资方安徽创谷新材料有限公司，创谷新材与安徽鹤源投资为一致行动人，创谷新材并无实际控制人，因此铜化集团实际控制人由铜陵市国资委变更为无实际控制人。目前铜化集团股权架构如下：
3、主营业务
铜化集团依托独特的资源禀赋、区位优势、产业基础、人才保障，经过30年的建设和发展，现已成为以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的多元化集团型企业，是国内重要的硫磷化工产业基地和新型颜料产业基地。控股“六国化工”（SH600470）和“安纳达”（SZ002136）两家上市公司。主导产品高效磷复肥、钛白粉、苯酐、硫铁矿、电池材料磷酸铁等产销量均位居国内同行前列。
4、财务状况
铜化集团最近两年一期的主要财务指标为： 单位：元
注：2021年度及2022年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。2023年1-9月末财务数据未经审计。
（四）交易对方与万华化学在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，经公开资料查询，交易对手方不是失信被执行人。
（五）目标公司的控股股东、实际控制人将发生变更
若本次交易顺利实施完成，万华化学将持有分立后的铜化集团(指存续的原化工业务)51%的持股比例，并享有控制权。上市公司六国化工及安纳达的实际控制人将变更为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、本次股权变更框架协议主要内容
目标公司的原股东方铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、安徽创谷新材料有限公司、安徽鹤源股权投资有限公司、安徽省投资集团控股有限公司（甲方）及铜陵化学工业集团有限公司（乙方）与万华化学（丙方）签署的《股权变更框架协议》主要内容如下：
1、股权变更内容
万华化学及其关联方先采取购置铜化集团现有股东部分股权，然后铜化集团实施公司分立，将化工业务资产、关联公司股权继续保留在现有公司，将非化工业务资产、关联公司股权剥离成立单独的公司（非化工公司，实际名称以登记为准）。
万华化学及其关联方可选择以增资、购买股权、换股或其他方式，最终实现持有分立后的铜化集团51%的持股比例，并享有控制权。铜化集团现有章程规定铜化集团增资事宜由代表2/3以上表决权的股东表决通过，铜陵国控、创谷新材和鹤源投资承诺：万华化学及其关联方上述股权变动方案在分立后的铜化集团股东会通过，铜陵国控、创谷新材和鹤源投资同意放弃优先购买及增资权；如因个别股东行使优先购买权或其他原因导致万华化学持股比例不足51%的，铜陵国控、创谷新材和鹤源投资同意通过转让股权、换股、万华化学增资或其他可行方式，确保万华化学及其关联方实现持股比例不低于51%。
万华化学及其关联方可选择以增资、购买股权、换股或其他方式，最终实现持有分立后的非化工公司34%的股权比例，并享有重大事项的一票否决权。铜陵国控、创谷新材和鹤源投资承诺：万华化学及其关联方上述股权变动方案在分立后的非化工公司股东会通过，铜陵国控、创谷新材和鹤源投资同意放弃优先购买及增资权；如因个别股东行使优先购买权或其他原因导致万华化学持股比例不足34%的，铜陵国控、创谷新材和鹤源投资同意通过转让股权、换股、万华化学增资或其他可行方式，确保万华化学及其关联方实现持股比例不低于34%。
2、股权变更定价基础
交易定价基准日为2023年10月31日。由第三方审计机构和评估机构对分立后的铜化集团进行审计及评估。依据审计机构和评估机构出具的审计报告和评估报告结果为交易价格计算基础。
各方一致同意，评估基准日为2023年10月31日，本次所涉及分立后的铜化集团（化工业务）和分立后的非化工公司的企业股权价值（即分立前铜化集团股权价值）交易上限不超过60亿元人民币，且以评估值为准。各方一致同意，以此作为万华化学及其关联方本协议下所有增资、购买股权、换股或其他方式等股权变更的计价基础。
其中：对分立后的铜化集团中的上市公司安徽六国化工股份有限公司、安徽安纳达钛业股份有限公司，采用市价法进行评估。以基准日2023年10月31日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值和最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值较高者确定每股价值。
3、框架协议其他内容
1）具体股权转让比例、增资、购买股权、换股等股权变更实施路径及具体方案和分拆时点由各方根据审计评估结果协商确定，并按照国有产权相关规定履行相关手续。
2）安徽省投是否转让所持铜化集团全部或部分股权最终由安徽省投内部决策决定。
3）各方将按股权变更框架协议之约定签署具体协议，包括增资协议、股权转让协议等相关协议及文件，具体协议及文件应当不与股权变更框架协议有冲突。
4）各方应对本协议条款所有内容进行保密，但各方为履行披露义务和其他法定义务而进行的披露除外。
4、生效
本股权变更框架协议自各方盖章后成立，并于各方取得股权变动所必需的批准、许可、登记和通过必要程序，包括但不限于按照国有资产监管法律法规和规章的要求取得相关人民政府审批同意、履行国有资产转让程序等后生效。
四、本框架协议对万华化学影响
本次参与铜化集团重组，对未来万华化学发展具有重要意义：
1.本次重组后，万华化学将进一步完善上游原料供应链，增强电池业务核心竞争力。
2.铜化集团钛白粉在行业处于前十名，该业务与万华化学现有涂料业务具有互补及协同效应。
3.通过本次重组，万华化学将在铜化集团矿业业务参股34%，进一步保障磷矿资源，为万华化学未来的磷资源需求解决瓶颈问题，提升产品竞争力。
4. 万华化学依托成熟的煤化工运行经验和技术优势，将进一步优化铜化集团煤气化装置，进一步提升铜化集团现有产品市场竞争优势。
五、其他说明及风险提示
1、本次签署的《股权变更框架协议》仅为原则性框架性协议，具体内容以各方另行签署的补充协议为准。补充协议能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、交易各方签订正式股权转让协议后还需根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。
3、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权变更框架让协议》
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2023年11月8日
