摘要：
经济观察网 记者 邹永勤 筹备近一年之久后，深纺织A（000045.SZ）的定增收购方案终于迎来关键时刻。 11月17日晚，深纺织A发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金... 
经济观察网 记者 邹永勤 筹备近一年之久后，深纺织A（000045.SZ）的定增收购方案终于迎来关键时刻。
11月17日晚，深纺织A发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购恒美光电股份有限公司（以下简称恒美光电）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份方式募集配套资金。公司股票将于11月20日（星期一）上午开市起复牌。
虽然深纺织A在公告中称，筹划本次交易期间，公司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度。但记者留意到，在深纺织A停牌前20个交易日内，其股价涨幅远超同期大盘指数和行业指数。且其最新股东名单显示，信达澳亚基金旗下多只基金产品在停牌前大举加仓。
收购真能提升盈利能力吗？
深纺织A对恒美光电的收购事项，开始于2022年。
2022年12月30日，深纺织A召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。根据议案，深纺织A拟以发行股份及支付现金的方式收购恒美光电100%股权。
但当收购事项推进到2023年6月时，作为恒美光电股东之一的杭州任成、昊盛丹阳却分别与昆山国创签署了股权转让协议，最终结果是杭州任成退出原有股东、昊盛丹阳减少持股比例，而昆山国创则成为新的股东之一。
根据相关规定，拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整。为此，2023年11月17日，深纺织A召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，原交易对方杭州任成不再参与本次交易，新增交易对方昆山国创，标的资产仍为恒美光电100%股权，同时按照中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整。
公告显示，成立于2014年的恒美光电，其主营业务为偏光片产品的研发、生产和销售。自2017年投产以来，恒美光电在全国各地积极进行产业部署，展现了优越的成长性和创新性，其在产品平均良率、核心团队经验以及产品平均成本上具有较大优势。
深纺织A指出，恒美光电是国内少数具备TFT-LCD用偏光片生产能力的企业之一，凭借稳定的产品质量，标的公司已成为国内众多液晶面板和液晶显示模组生产龙头企业的稳定供应商，其终端客户包括京东方、华星光电、惠科股份、彩虹光电等。“本次交易有助于上市公司优化在偏光片行业的产能规模、市场地位与技术储备深度，更好地提升上市公司核心竞争力”。
本次交易前，深纺织A的主营业务为偏光片研发、生产和销售，是国内偏光片行业的领先企业。本次交易完成后，深纺织A主营业务虽然仍为偏光片研发、生产和销售，但业务规模将显著扩大，综合实力将大幅提升，并获得较大的规模优势。“本次交易后，上市公司可借助标的公司现有的经营管理和市场开拓能力，降低上市公司原有业务的研发和管理成本，有助于提升上市公司的经营效率。上市公司和标的公司具有较强的协同效应，本次交易有助于上市公司在偏光片行业的产业链布局并加深技术储备”。
深纺织在公告中强调，通过本次交易，上市公司注入了盈利能力较强的业务。本次交易后，预计上市公司的营业收入、净利润等主要盈利指标均较交易前显著提升，上市公司盈利能力得到改善，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力。综上，本次交易能够提升上市公司整体盈利能力，对上市公司的财务状况整体呈现积极的影响。
虽然深纺织A对恒美光电寄予厚望，但相关数据显示，恒美光电的业绩似乎欠缺成长性。统计数据显示，恒美光电2021年的营业总收入和净利润分别为35.96亿元和5.43亿元，但到了2022年却下降为33.75亿元和4.33亿元，不但营收和净利双双下滑，且净利下滑幅度远大于营收。2023年前三季度，其净利润为3.47亿元。
值得注意的是，虽然本次交易中，奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新投、昆山国创拟对恒美光电业绩进行承诺并承担补偿义务。但截至预案签署日，仍未签订明确的业绩补偿协议，而是将由上市公司与相关业绩承诺方另行协商并签署相关协议予以约定。
停牌前夕，冯明远旗下产品大幅加仓
在深纺织A收购恒美光电的过程中，出现了两次停牌，分别是2022年12月19日和2023年11月15日。记者留意到，两次停牌前，该公司的股价均曾出现明显的异动。
统计数据显示，在第一次停牌公告前的20个交易日内，即2022年11月18日至2022年12月16日，深纺织A在上述期间内上涨幅度为23.22%，同期深证成指的涨幅为1.02%，其所在行业的指数涨幅则为0.02%。因此，深纺织A股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后，累计涨幅超过20%。
而在第二次停牌公告前的20个交易日内，即2023年10月17日至2023年11月14日，深纺织A在上述期间内上涨幅度为16.99%，而同期的深证成指涨幅仅为0.66%，所在行业的指数涨幅为1.79%。如果把统计范围拉长至9月27日，则其偏离大盘的走势更为明显，且成交量出现了明显的放大。
对此，深纺织A在公告中表示，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。“但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。”
而在当晚披露的最新（即停牌前一天，11月14日）前十大流通股东持股名单中，记者发现，知名基金经理冯明远旗下有三只基金产品在10月9日至11月14日的短短27个交易日内，出现了大幅加仓抢筹的动作。
根据此前三季报的十大流通股东名单，仅有信澳新能源产业股票一只公募基金，以346.6484万股的持股数名列第七位。但在11月14日的十大流通股东名单中，增加至三只公募基金，其中信澳新能源产业股票以505.6484万股的持股数跳升至第四位，加仓了158.97万股。此外，信澳智远三年持有期混合和信澳领先智选混合分别以229.71万股和216.3027万股新晋十大股东名单之列，分列第九位和第十位。
上述三只基金产品的掌舵人均是信达澳亚基金旗下著名的基金经理冯明远。通联数据Datayes！的统计显示，冯明远管理的资产规模一度超过400亿元，但随着近期收益的不佳以及多只产品的卸任，截至今年三季度数据显示，冯明远管理的基金资产总规模187.81亿元。
由于11月18日，冯明远再度卸任两只产品，因此他的管理规模下降至约162亿元，旗下在管的基金产品仅有四只，分别是信澳新能源产业股票、信澳智远三年持有期混合、信澳领先智选混合和信澳研究优选混合。而前三者正是本次在深纺织A停牌前进行了大幅加仓。
