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来源：长江商报
上市两年多以来，腾景科技（688195.SH）首次计划对外并购。
9月5日晚间，腾景科技披露收购方案。公司拟以不超过1000万美元的价格受让GouMax Technology，Inc．（以下简称“GouMax”）部分股份以及同时购买标的公司新发行股份的方式，最终合计持有标的公司538.8万股，占其完全稀释后51.13%股份，GouMax将成为腾景科技的控股子公司。
长江商报记者注意到，本次交易中，交易对价的支付条件还包括GouMax在2023年度经审计的净利润数值为正值。而2023年前6个月，GouMax的净利润为-27.38万美元。
资料显示，GouMax是一家专业从事光学测试测量高端模块和设备的高科技公司。通过此次并购，腾景科技将实现业务向产业链下游扩展延伸，同时公司的盈利能力也将得到增强。
2023年上半年，受下游市场需求放缓以及产品降价、固定成本支出提升等因素影响，腾景科技实现营业收入1.67亿元，同比减少0.69%；净利润和扣非净利润分别为2039.09万元、1641.81万元，同比减少24.06%、25.24%。
拟1000万美元控股GouMax
根据交易方案，腾景科技将以不超过1000万美元的价格通过从卖方处受让部分GouMax股份以及同时购买GouMax新发行股份的方式，最终合计持有标的公司538.8万股普通股，占GouMax完全稀释后51.13%的股份，其中收购总对价900万美元、增资100万美元。GouMax将成为腾景科技并表范围内的控股子公司。
此外，根据本次收购交易交割后的安排，腾景科技拟与卖方新设的主体（下称“新卖方主体”）于收购及增资事项完成后共同出资设立新境内公司。具体为腾景科技先于境内设立全资子公司，注册资本为204.62万美元（或等值人民币），主要从事光测试测量模块和仪器设备的研发、生产和销售。
在新卖方主体成立后，腾景科技将持有的新境内公司48.87%股权转让给新卖方主体，最终完成合资安排。合资安排完成后，腾景科技认缴104.62万美元（或等值人民币），持有新境内公司51.13%的股权，新卖方主体认缴100万美元（或等值人民币），持有新境内公司48.87%的股权，双方具体的实缴期限将另行书面确认。
长江商报记者注意到，腾景科技本次收购的总对价加上增资对价后对应的权益价值为1955.83万美元，按照标的公司2022年度营业收入、净利润，计算出市销率为6.51倍，市盈率为35.53倍。
值得关注的是，上述收购总对价中，有200万美元为盈利能力或有对价，此部分对价的支付取决于标的公司对应的指标、支付条件以及支付期限等满足情况。其中，净利润指标的支付条件为GouMax在2023年度经审计的净利润数值为正值，此外GouMax的员工留任、技术、新境内公司的专利指标也都被纳入支付盈利能力或有对价的条件范围内。
财务报告显示，2022年和2023年前6个月，GouMax分别实现营业收入300.36万美元、126.01万美元，净利润55.04万美元、-27.38万美元，扣非净利润与净利润相同。截至2023年6月末，GouMax资产总额231.12万美元、负债总额22.13万美元、净资产208.99万美元。
需要注意的是，此次收购完成后，腾景科技将确认一定金额的商誉。腾景科技亦提示，2023年上半年GouMax的毛利率较上年同期有所下滑，倘若业绩持续下滑存在商誉减值风险。
半年净利减少24.06%
作为腾景科技上市之后的首单对外并购，公司将抓住机会延伸产业链。
资料显示，腾景科技是专业从事各类精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，公司的产品主要包括精密光学元件、光纤器件两大类。2021年3月，腾景科技在科创板上市。
此次腾景科技拟收购的GouMax于2015年在美国硅谷成立，是一家专业从事光学测试测量高端模块和设备的高科技公司，主要有可调谐激光器（TLS）、激光扫描分析仪（LSA）等产品，服务对象为光器件、光模块和光通信设备公司，以及光纤传感行业和科研教育机构等。
腾景科技认为，本次交易后，将提升公司产品的垂直整合能力，实现更大效益的协同，有助于公司进行光机测试与集成类核心技术平台的建设，实现业务向产业链下游扩展延伸，能够迅速扩展并完善公司在光电测试模块、仪器/设备领域中的产品、技术布局，推动公司未来可持续发展，增强公司整体盈利能力。
长江商报记者注意到，近几年来腾景科技的盈利能力出现波动。2020年至2022年，腾景科技分别实现营业收入2.69亿元、3.03亿元、3.44亿元，同比增长50.4%、12.44%、13.74%；净利润7089.13万元、5228.18万元、5838.49万元，同比增长55.34%、-26.25%、11.67%。
其中，上市首年受到募投新增人员及设备，以及新建厂房搬迁进度未达预期，成本上升较大等因素影响，腾景科技业绩下滑。2022年，随着数字经济的快速发展，光通信元器件市场保持较高的景气度，同时腾景科技在生物医疗、消费类光学等新兴应用领域的业务不断拓展，公司盈利能力得以回升。
不过，2023年上半年，腾景科技业绩再次下滑。当期公司实现营业收入1.67亿元，同比减少0.69%；净利润和扣非净利润分别为2039.09万元、1641.81万元，同比减少24.06%、25.24%。
对此，腾景科技称主要有三点原因：第一，上半年光通信下游海外电信侧、传统数据中心侧的需求阶段性放缓，光纤激光下游稳步复苏并伴随部分成熟产品降价；第二，新兴应用领域业务目前处于开拓期，生产设施的投入增加了折旧、摊销等固定成本支出；第三，公司实施高性能精密光学元器件技术创新战略，丰富和完善五大类核心技术，持续加大研发投入。
中报显示，2023年上半年，腾景科技的研发费用为1532.67万元，同比增长9.68%，占当期营业收入的比例为9.19%，同比提升0.87个百分点。
