摘要：
专题：华软新动力最新回应私募多层嵌套造假：因汇盛重大违约导致兑付困难 经济观察报 记者 洪小棠 蔡越坤 一场“杭州30亿量化跑路风波”，将百亿私募北京华软新动力（维权）私募... 专题：华软新动力最新回应私募多层嵌套造假：因汇盛重大违约导致兑付困难
经济观察报 记者 洪小棠 蔡越坤 一场“杭州30亿量化跑路风波”，将百亿私募北京华软新动力（维权）私募基金管理有限公司（下称“华软新动力”）推至风口浪尖，随后事件持续发酵，牵涉多家私募、信托等金融机构，震惊资管界。
截至11月16日，经济观察报记者获悉，监管层已启动对包括华软新动力在内的相关机构进行调查，各地监管部门对相关事件及相关主体的调查工作亦已在进行中。
让资管界最为担心的是，在此次“环环相扣”的跑路风波中，多层嵌套、净值造假、风控失效、“托管消失”等多个关键环节把控的神秘缺失，或将引发投资者对资管领域一次严重的信任危机。
导火索
11月14日，一则“杭州私募造假跑路，引发百亿FOF私募华软新动力踩雷”的信息激起私募圈波澜。有截图显示称：（华软）新动力投资了杭州汇盛，再下投至杭州瑜瑶，再下投磐京，投前的估值表和投后的业绩全是假的。
一时间，资管圈的各个微信群里都在转发这一张截图，并引发激烈讨论。
随后，一场涉及私募、信托等多家机构环环相扣、层层嵌套的“非常规”资管产品运作链路被撕开了一道口子。
据记者独家获悉，此次事件，由磐京投资的实控人毛崴被带走调查为导火索。
该知情人士透露，毛崴被调查后，引发了某上市国企自查，自查过程中发现投顾方存在问题，因此向该机构申请赎回，但该机构无法兑付。
记者从另一相关人士处佐证了上述信息，并表示该机构为杭州瑜瑶投资。
事件发生后，作为资金募集方的华软新动力向渠道解释称，“新动力旗下FOF下投了杭州汇盛，而汇盛先前声称自己是做量化对冲策略，后来经华软新动力调查发现，汇盛只是将资金去投了瑜瑶投资的产品，华软新动力迅速采取行动，已经报案抓捕产品造假的私募管理人杭州汇盛。华软新动力对下投方面的失误以及由此引发的一些不实市场传闻给投资者带来的困扰深表歉意。”
14日稍晚，华软新动力官网对此事回应表示，截至目前，本公司管理的最终实际投资至深圳汇盛私募证券基金管理有限公司（下称“汇盛私募”，登记编号P1061345）的部分私募基金产品，因汇盛私募发生违约行为导致兑付困难。为维护投资人的合法权益，针对汇盛私募的重大违约行为，该公司将持续向相关基金产品的投资人进行信息披露，并针对汇盛私募以及相关环节采取法律手段，尽最大努力实现投资人的合法权益。“目前其余在管基金产品均正常运作。”华软新动力表示。
“多层嵌套”
记者调查发现，华软新动力为市场上管理规模较大的百亿私募基金公司。该公司旗下FOF（即基金中的基金）产品投资了汇盛私募的产品，后者自称为“量化对冲策略”，实际上却又将资金投向了另一家机构——杭州瑜瑶旗下产品。
不过，华软新动力涉及的多只产品中，一部分产品由华软新动力借助信托通道发行的TOF产品，另一部分为信托作为投顾管理人向下投资私募。
据悉，TOF又称“基金中的信托”，是一种专门投资信托产品或基金产品的信托产品。目前国内TOF的典型模式是由信托公司募资成立母信托产品，并由母信托受托人根据产品风险收益偏好精选业内优质的阳光私募、资管产品、私募基金等进行组合配置。
其中包括某国企认购了某信托的优先级。所谓优先劣后，是指劣后向优先支付固定利息，若出现损失，先损失劣后资金，若取得高于优先利息的收益，应把约定的收益付给优先之后的金额归劣后所有。
正因如此，云南信托、国通信托等多家信托公司亦牵扯其中。
对于该事件，云南信托相关人士对经济观察报记者回应称，针对公司个别TOF产品合作方涉嫌违规的传闻，公司进行了排查。经核实，公司已经严格依照信托文件的约定全面履行了受托人职责，TOF相关产品的投资操作均遵循投资者意愿，并按照其指定的投资顾问指令执行。后续，公司将按照信托文件约定和投资者意见采取相应措施，维护投资者的合法权益。
云南信托相关人士透露，云南信托所涉项目为资产管理服务类项目。
另有相关知情人士透露，国通信托“踩雷”规模比较小，并非传言所称有30亿元左右。而且国通信托所涉及的产品与云南信托类似，为资管服务类项目，并非主动管理项目。
根据截图所述的多层嵌套，相关产品从而形成了多条复杂的投资链路。链路一为：国企或信托投资人→华软新动力→汇盛私募→杭州瑜瑶→磐京。链路二为：国企投资人→信托→杭州瑜瑶→磐京。
托管之殇？
该事件中，“（华软）新动力投资了杭州汇盛，再下投至杭州瑜瑶，再下投磐京”的托管问题也成了市场广泛热议焦点。
今年4月28日，中国证券投资基金业协会曾发布了中基协字〔2023〕171号文，就《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》征求意见，明确提出私募产品最多一层嵌套（募集层交易层模式豁免）。不过，该文件尚未落地实施。
而从目前监管规定来看，国内对私募产品的监管为嵌套两层，即国企或信托投资成立资管计划为第一层，华软新动力作为FOF投资汇盛私募为第二层。
但汇盛私募如何下投给杭州瑜瑶再下投至磐京，其间又如何获得托管人同意呢？
有业内人士分析，有可能汇盛私募通过股权投资的方式把钱投给了杭州瑜瑶，只有这样才能解释在有托管账户的情况下，将资金转给杭州瑜瑶，最终导致卷款跑路的发生。
星瀚律师事务所高级合伙人冒小建认为，关于私募基金的托管问题，此前的《私募投资基金备案须知（2019版）》【已失效，被2023年9月28日实施的《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》（下称“备案指引1号”“备案指引2号”）废止】中已规定契约型私募基金原则上的强制性托管要求，且备案指引1号中也对私募证券投资基金作出同样规定，基协的实操中也明确要求私募证券投资基金的强制托管。“鉴于上述针对私募证券基金的强制托管要求等规定均出台较晚，2018年及之后的证券私募基金必须托管，但此前协会和券商托管等各项规则制度尚不健全，基于历史遗留原因，对于早期成立的证券类基金产品，可能还存在没有托管的情况。”冒小建表示。
也有律师表示，可能存在委托方恶意欺诈的情形，也可能存在倒数第二层产品的托管方未尽职履责或内控制度不健全等情形，尽管如此，这些行为都会严重侵害投资者利益。
该律师进一步表示，这起事件较为复杂，最终应根据涉事产品及交易情况具体判断。
截至发稿，涉事机构杭州瑜瑶及汇盛私募部分产品托管方华福证券回应表示，公司密切关注并跟踪事件进展，涉及私募机构汇盛私募旗下个别产品托管，经过认真排查，公司在履行托管职责的过程中，依法合规且按合同约定履行有关权利义务。
何许人也
记者从相关渠道获取到的资料显示，华软新动力为一家管理超200亿的私募机构，通过多资产、多策略、多管理人方式，通过量化测评遴选对冲基金，辅以底层IT监控及投后管理和风控体系，助力投资人规避单资产、单策略、单管理人风险。
从华软新动力在中基协的备案信息来看，该公司创始人及高管为第一财经系媒体人、研究员等出身，公司董事长兼总经理徐以升2005年7月至2014年10月曾任第一财经日报编委、第一财经研究院副院长，2014年10月进入中国民生投资任职高级经理，2015年创立杭州华软新动力资产管理公司，2017年创立了北京华软新动力私募基金。
该公司副董事长为杨洋，资料显示，他也曾在第一财经研究院任特邀研究顾问，随后进入丰润恒道投资任风控总监。
华软新动力前述给出的官网回应，直指汇盛私募产品造假问题，并称对汇盛私募以及相关环节采取法律手段。
根据中基协信息，汇盛私募于2016年成立，2017年完成登记备案，实控人张萍曾在国信证券广州分公司担任投顾，更早的任职经历则追溯至在天地人策划（香港）有限公司从事广告文案工作。目前汇盛投资旗下共有6只产品尚在运作，其中5只名称包含“量化对冲”。
登记系统提示了一则与汇盛私募有关的提示信息：“管理人的注册地与办公地不在同一证监局辖区”。10月27日，汇盛私募在中基协完成过一次事项变更。
记者根据中基协信息查询后发现，汇盛私募备案的相关产品均备案了托管人。
在汇盛私募备案的6只产品中，各有1只、2只、3只产品分别由银河证券、国金证券和华福证券担任托管机构。
不过，即便在有托管人的前提下，汇盛私募又下投至杭州瑜瑶、磐京等私募机构，托管机构是否充分发挥其审查义务，被市场所关注。
另外，同为涉事方的杭州瑜瑶即“杭州瑜瑶投资管理有限公司”，基金业协会网站信息显示，杭州瑜瑶管理规模为20亿-50亿元，去年6月13日曾被浙江证监局采取出具警示函的行政监管措施，已被判定为异常经营。
资料显示，杭州瑜瑶法定代表人、总经理是何国清，曾多年从事纺织行业，任职销售及监事；公司副总经理陆志强此前也在纺织行业工作，担任销售、营销等岗位。从该资料看，上述两人除在纺织行业任职外，未在其他投资机构任职，2017年，何国清创立了杭州瑜瑶，陆志强任风控专员、监事。
据相关宣传资料介绍，杭州瑜瑶的基金经理杨泽斌从事多年量化策略研究及投资工作，曾经是美国圣塔菲研究所学员，多年从事复杂自适应系统、控制论、混沌理论研究，投资理念秉持基于复杂适应性系统的市场观，用量子贝叶斯理论QBism描述真实投资决策过程。
某第三方代销平台展示的杭州瑜瑶旗下瑜瑶春晓二号产品基金经理为杨泽斌，今年以来业绩表现亮眼，截至11月3日，该基金今年以来收益率为26.81%。不过截至记者发稿，该第三方平台已将杭州瑜瑶及该产品业绩信息删除。
另一涉事主体——磐京投资，公开披露显示，其全称为磐京股权投资管理（上海）有限公司。成立于2015年，法定代表人为李成祥，股东为毛崴、韩淑琴，持股比例均为50%，实际控制人为毛崴。
记者发现，杭州瑜瑶于2022年6月因杠杆过线被监管出具警示函，且存在异常经营、查询账号开立率过低等风险信息。
磐京投资在2022年9月因异常经营而被协会注销。
据第一财经报道，汇盛私募、杭州瑜瑶真正的幕后老板，均为磐京投资实控人毛崴。毛崴还与杭州瑜瑶的大股东、基金经理杨泽斌存在亲属关系。
风控失守
与此同时，在该事件中，华软新动力作为成立多年且规模超百亿的私募FOF管理人，以及多家信托机构，在投资环节、投研体系及风控体系中的缺失遭到了市场诟病。
其中，自称将自身打造为一家致力于多策略配置的对冲基金母基金的华软新动力称，“通过多资产多策略的战略战术组合配置、量化评测的对冲基金遴选体系，以及实战和创新的投后管理与风控系统，在‘配’、‘选’、‘管’全流程上构建稳健配置型FOHF组合基金产品。”
为何选择重仓一家曾受过处罚且并不知名的量化私募管理人？是否知晓下投机构存在多层嵌套？底层产品净值造假又为何一直没发现？一系列问题有待揭开。
一位FOF基金经理对记者表示，作为FOF管理人，对底层资产应该是非常清楚的。并且在过程中时刻关注所投资产的估值表。
该基金经理介绍称，“估值表体系分为四级，一级科目明细到会计准则要求的大分类；二级科目明细到交易品种，如股票、债券、理财产品等；三级科目明细到交易市场，如深交所主板、深交所创业板、理财产品等；四级科目明细到成本、估值增值、应计利息等；五级科目明细到具体标的、显示所有持仓。”
该基金经理表示，有些管理人只提供到三级估值表，四级估值表是部分管理人非常不愿意提供，但经过这次事件之后，要到四级估值表可能会变得简单些。
有业内人士表示，华软新动力投资的相关产品可能涉及私募借助信托通道发行结构化产品，投顾管理人再向下投资私募，中间存在多层嵌套，其中可能存在一定漏洞。
警钟敲响
随着华软踩雷事件的层层揭开，在一位资深市场参与者看来，此次事件不仅可能带来私募、信托乃至资管行业的“地震”，也可能让投资者对资管行业产生信任危机。
截至记者发稿，多家基金代销、托管机构等主动联系私募管理人，要求排查、自查相关基金的嵌套问题及运作情况，并要求穿透至四级估值表排查底层资产。
“尤其带有华软新动力的产品，很多投资者跑来询问情况，我们也紧急联系管理人提供相应数据及资料。”一家第三方代销机构人士对记者表示。
记者多方了解到，随着华软事件发酵，更多投资者电话或者亲自到访私募FOF机构，统一诉求便是对所投产品的底层资产再做全面核查，并确保子基金投资业绩、数据真实可靠，不存在资金安全问题。
此外，记者多方了解，一些主动管理类私募机构相关人士也表示，近期接到高净值投资者询问所持产品业绩及投资标的情况有所增多。
该事件发生至今，业内普遍预期，私募机构、信托机构或将迎来更严监管，国企资金投资私募产品或也面临不确定性，而重拾投资者对FOF策略产品的信心，或仍需时日。
