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转自：金融界
本文源自:投资者网
《投资者网》孟行
上市公司出售子公司的情况经常出现，但是“倒贴钱”卖子公司的实属罕见。
11月12日，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”，002528.SZ）发布公告称，为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司拟出售所持有的全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）81%的股权。本次股权出售事项完成后，公司仍持有英飞拓系统19%的股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权出售事项将采取公开挂牌方式。以2023年8月31日为评估基准日，公司持有的英飞拓系统 100%股权的股东全部权益评估值为25911.28万元（考虑债转股增资完成后）。以此评估值为依据，公司出售英飞拓系统81%股权挂牌底价定为20996万元。
公告显示，为优化英飞拓系统资本结构以促进出售英飞拓系统81%股权交易执行，英飞拓拟以债转股方式对英飞拓系统增资92425.81万元，债转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。
债转股增资子公司
英飞拓此次出售子公司，最令市场关注的是公司竟然会以债转股方式增资子公司。对于所谓的“债转股”增资，英飞拓在公告中表示，公司拟将截至审计、评估基准日的对英飞拓系统的借款本息92425.81万亿元均转为对其的出资。
不仅如此，公告显示，在审计、评估基准日之后，英飞拓还将向英飞拓系统继续新增借款余额4600万元，公司将要求交易对方在2023年12月31日（且不晚于英飞拓系统 81%股权过户至交易对方或交易对方指定第三方名下之日）前全额代英飞拓系统向公司归还全部过渡期内的新增的借款。如确需延期还款，由双方协商一致且须在一年内付清，且收购方需向公司提供经公司认可的有效担保。
截至目前，英飞拓已为英飞拓系统银行贷款提供的担保余额为6475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司可能为其到期银行借款的续贷继续提供担保。
英飞拓之所以如此不遗余力的想要出售子公司英飞拓系统，主要是因为英飞拓系统在2022年年末的时候就已经资不抵债了。
公告显示，截至2022年年末，英飞拓系统净资产为-4.50亿元，截至2023年8月末，公司净资产为2.14亿元。
目前，英飞拓系统亏损额度超过营收，并且营收也大幅下滑。2022年，英飞拓系统实现营收1.76亿元，净亏损5.39亿元；2023年1-8月实现营收0.16亿元，净亏损2.59亿元。
收购第二年子公司进行业务转型
资料显示，英飞拓于2015年通过发行1031.33万股并支付现金8820万元，作价2.1亿元收购英飞拓系统，当时该公司的名字还是杭州藏愚科技有限公司（以下简称“藏愚科技”）。
藏愚科技是一家在平安城市、智能交通领域提供视频监控整体解决方案的供应商，公司与公安、交通管理部门已有合作经验，能为客户提供定制化的产品及服务。
公司核心产品有低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等，广泛应用于公安的治安监控和交警的违章抓拍；同时公司还提供视频监控联网系统、海量视频存储系统、事件研判系统等。
当时收购评估报告显示，采用收益法对藏愚科技的股东全部权益价值评估值为22376.98万元，评估值较账面净资产增值15751.45万元，增值率237.74%。
在收购前，藏愚科技2012年至2014年主营业务营收分别为6329.15万元、7880.29万元、9977.64万元，净利润分别为1291.83万元、1950.06万元、1712.30万元。
当时，藏愚科技原股东承诺该公司2015年、2016年、2017年的考核净利润分别不低于2300万元、3000万元、3900万元。
然而，年报显示，2015年至2017年藏愚科技分别实现净利润2197.55万元、286.28万元、2490.72万元；业绩目标完成率分别为95.55%、9.54%和63.86%，综合完成率仅为54.07%。
尤其是2016年，藏愚科技只完成业绩目标的9.54%，英飞拓对此解释称是由于藏愚科技进行业务转型所导致。
英飞拓在年报中指出，随着市场竞争的加剧，供应链资源和销售渠道的进一步集中，子公司藏愚科技已经不具备在国内硬件设备市场和国内一线品牌进行正面竞争的条件，为此，藏愚科技进行了战略转型，公司已从智能交通和平安城市视频相关硬件产品供应商转型为领先的平安城市、智能交通技术集成解决方案提供商。
股东减持股份支援公司
从英飞拓自身经营状况来看，公司近几年并不乐观。年报显示，2020年至2022年，公司分别实现营收52.37亿元、29.36亿元、18.37亿元；公司于2020年实现净利润8750.00万元，此后连续两年亏损，分别净亏损14.35亿元和11.00亿元。
对于2021年净利润的突然亏损，英飞拓在年报中指出，公司商誉减值7.15亿元。
截至2022年末，英飞拓总资产为44.79亿元，同比下降26.37%，归属于上市公司股东的净资产为12.51亿元，同比下降46.26%。
到了今年，三季报显示，英飞拓2023年前三季度营收9.87亿元，同比减少23.84%；归属于上市公司股东的净利润亏损3.75亿元，同比减少51.58%。
截至2023年三季度末，英飞拓总资产为32.99亿元，较上年末下降26.33%，归属于上市公司股东权益为8.87亿元，较上年末下降29.13%。
在公司当前经营状况下，英飞拓依然保持对建设项目和联营企业的投资。三季报显示，截至三季度末，公司长期股权投资余额为547.20万元，较年初增长5372%，在建工程余额为2.35亿元，较年初增长66.20%。公司对此解释称，主要系新增投资联营企业以及杭州英飞拓大厦建设项目投入增加所致。
另外，英飞拓今年前三季度信用减值损失为2.12亿元，去年同期为0.44亿元，公司对此解释称主要系本期长期应收款坏账准备计提增加所致。
对于公司当前状况，股东准备减持股份，并将资金借给公司。今年6月份，英飞拓发布公告称，持股5%以上股东、公司董事长、联席总经理刘肇怀及其一致行动人JHL INFINITE LLC拟在未来6个月内，合计减持公司股份不超过6000万股，即不超过公司总股本的5.01%。
公告显示，减持所得的资金将全部借给上市公司，资金用途包括但不限于日常生产运营、项目交付、债务偿还等，利率参照同期银行贷款利率。
英飞拓三季报显示，截至三季度末，公司长期借款余额为4.11亿元，较年初增长103.16%。
此前有投资者向英飞拓询问公司何时能实现盈利。英飞拓回应称，当前公司处于转型和提高发展质量的关键阶段，积极采取加强自主研发、导入前沿技术、调整商业模式等一系列应对措施，努力化解经营风险；同步通过业务整合和风险管控，在稳定经营的基础上，把握“双区”建设、“20+8”产业优化、数字经济产业等发展机遇，落实功能定位形成园区板块生态运营的战略支点，培育数字经济领域新优势，提升企业价值、实现可持续发展。（思维财经出品）■
