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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/秦勉
近日，福华化学先突击分红26亿元后再募资27亿元补流及偿债被广泛质疑，公司及保荐人国泰君安也撤回了IPO申请。事实上，福华化学在未分配利润为负的前提下仍巨额分红，或违反公司法等强制性规定，公司会计基础规范性、内部控制有效性或不能满足A股IPO条件。
截至10月31日，沪深北三大交易所共有748家在审拟IPO企业（以交易所受理为标准，不包含已终止企业及已发行企业，下同），其中报告期内分红的企业有523家，占比69.92%,接近70%。在523家分红的拟IPO企业中，报告期内累计分红额超10亿元的有17家，其中创业板有2家，分别是潍柴雷沃和丘钛微，其中丘钛微报告期内累计分红11.7亿元，却要用募资补流5亿元，必要性不足。
更重要的是，丘钛微2022年扣非归母净利润同比下降90%以上，今年上半年由盈转亏，持续盈利能力存疑，是否符合IPO注册发行条件有待观察。此外，公司有巨额资金分红，报告期内却未给数千名员工缴纳社保公积金，不仅违法违规，而且也考验公司会计基础的规范性和财务内控的有效性。在业绩下滑后，公司又裁员数千名，这样利润看上去会好一些，对IPO过会及发行估值也有好处。
申报IPO前一把“掏空”未分配利润 实控人控股比例高达100%
招股书显示，丘钛微主营业务是摄像头模组的设计、研发、制造和销售，间接控股股东是香港上市公司丘钛科技（1478.HK）。
为更好地在境内上市，丘钛科技将摄像头模组业务纳入丘钛微，并将指纹识别模组业务剥离出丘钛微。数据显示，丘钛微为丘钛科技贡献了80%左右的营收，可以说丘钛微基本上是丘钛科技在境内的“二次上市”。
在一些列资本运作过后，丘钛微2021年6月于申报创业板IPO。在申报前的2020年，丘钛微大手笔现金分红10.9亿元，与公司2019年末10.37亿元的未分配利润相当。
根据丘钛微制定规则，公司现金分红必须满足“未分配利润为正且当期可分配利润为正”的条件。而在2019年末未分配利润只有10.37亿元的情况下，丘钛微在申报前夕却一把分光。
报告期内，丘钛微累计现金分红11.7亿元，除了申报前夕一把分红10.9亿元之外，其他四个会计年度合计只分红0.8亿元，突击分红的痕迹较为明显。
招股书显示，何宁宁间接控制丘钛微100%的股份，为公司的实际控制人。按照分红的角度计算，何宁宁持有丘钛微的股权比例约为63.53%。这意味着，丘钛微11.7亿元分红，约有7.43亿元落入了公司实控人的口袋。
此次IPO，丘钛微预计募资30亿元，其中5亿元用来补充流动资金。先突击分红近11亿元后再募资5亿元补流，合理性及必要性恐不太充分。
产能利用率大幅下滑至50%仍扩产 持续盈利能力存疑
招股书显示，丘钛微30亿元募资中，除了5亿元用来补流之外，其他25亿元全部用来扩产新建产能。
然而，丘钛微目前的产能都难以消化。2020-2022年度、2023年上半年，公司摄像头模组的产能利用率分别为70.30%、74.87%、53.43%和48.76%。值得一提的是，公司摄像头模组收入占总营收的比值在90%以上。
最近一年一期，丘钛微产能利用率仅有50%左右，可公司依然要募资25亿元扩产，合理性和必要性不足。
更重要的是，丘钛微营收和净利润已经出现了大幅下滑，募资扩产的必要性更不足。2022年和2023年上半年，丘钛微分别实现营收129.03亿元、51.64亿元，同比分别下降24.45%、22.25%；分别实现扣非归母净利润0.6亿元、-0.1亿元，同比分别下降92.91%、110.03%。
2022年扣非归母净利润大幅下降90%以上，已经触及了50%的审核红线，2023年上半年由盈转亏，可见公司持续盈利能力存疑，是否符合IPO发行注册条件也有待观察。
巨额分红却欠缴大量员工社保 面临合规运营及财报重大错报风险
尽管丘钛微在IPO报告期内巨额分红，但公司却未给数千名员工缴纳五险一金。
招股书显示，2018-2022年，丘钛微未给员工缴纳社会保险的人数分别为3,495人、3,533人、1,700人、227人、52人，占公司总员工的比例分别为65.05%、61.04%、27.16%、3.23%、1.04%。
在未给员工缴纳社保的原因中，2018-2020年（2021年和2022年未披露）因自愿放弃社保人数分别为3,038人、3,396人、1,525人，这种做法明显违法，因为单位为个人缴纳社保和公积金，是法定义务，是强制性的，不能因为约定而免除。
根据《社会保险法》相关规定，用人单位和劳动者应当依法参加社会保险，缴纳社会保险费。人社部及多个省市的地方人社局都表示，社会保险是国家强制实行的社会保障制度，用人单位和职工参加社会保险并按时足额缴纳社保费用，既是用人单位和职工的合法权利，也是应尽义务，不能根据职工或者用人单位意愿而免除。
丘钛微未给大量员工缴纳五险一金，一是面临上文提到的合规运营风险，拟IPO企业必须满足合规运营的实质性条件；二是面临财务报表重大错报风险，拟IPO企业须满足会计基础规范、内部控制有效的要求。
此外，还可以参考最近主板刚被否的鼎镁新材料科技股份有限公司（鼎镁科技） 案例 。上市委认为，鼎镁科技未依法足额缴纳社会保险费和住房公积金，报告期内财务报表未在所有重大方面公允反映发行人的财务状况和经营成果，不符合IPO要求。由此可见，未足额缴纳社保也是IPO被否的重要原因之一。
招股书显示，鼎镁科技报告期内为员工缴纳五险一金的比例都在96%以上， 而丘钛微2018-2020年给员工足额缴纳五险一金的比例维持在35%-73%之间，未缴纳比例连续两年高于60%，显著逊于被否的鼎镁科技。那么，丘钛微是否也面临财务报表重大错报风险，这有待公司给出回答。
值得一提的是，丘钛微在2022年和2023年上半年开启“裁员模式”。2021年末，公司总员工数量为7,195人，2022年减至5,225人，2023年上半年减至4,770人，一年半2425人。
而正是减少了2425人，丘钛微未给员工缴纳社保公积金的人数就大量减少，是不是裁员的两千多人都是之前未缴纳社保的员工？
丘钛微巨额分红、实控人赚得盆满钵满，但却曾没有给数千名员工缴纳社保和公积金。在业绩下滑后又裁员数千人，这样可以让利润好看些，对于成功IPO及获得高估值也是有益之处。
