摘要：
证券时报记者 于德江 曾剑 一纸罚单，揭开了一桩虚构的黄金贸易案。 根据上海证监局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2023〕28号），2020年5月至20... 
证券时报记者 于德江 曾剑
一纸罚单，揭开了一桩虚构的黄金贸易案。
根据上海证监局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2023〕28号），2020年5月至2021年7月，上海金力泰实业发展有限公司（下称“金力泰实业”）参与浙江运发文化发展有限公司（下称“浙江运发”）主导的“黄金贸易业务”，涉案合同金额约15亿元。
该案贸易标的为1KG/个、Au9999的定制金条。上海证监局认定，业务本质为资金融通业务，上下游实际均由浙江运发指定，相关物流、资金形成闭环，金力泰实业实际只履行垫资义务，赚取资金使用费。
浙江运发负责人在接受证券时报·e公司记者采访时称，与金力泰实业的黄金贸易业务有真实的需求，实际上是“代买”的垫资行为，相关业务已经终结，金力泰实业的款项及收益均按时足额收回。他还表示，除此之外，浙江运发没有其他的黄金贸易业务。
大额垫资的虚构贸易
根据前述《行政处罚事先告知书》，金力泰实业参与浙江运发主导的“黄金贸易业务”。2020年5月至2021年7月，金力泰实业与下游客户累计订立41份黄金销售合同，合同金额总计15.09亿元；相对应的，金力泰实业与浙江运发等上游供应商订立41份黄金采购合同，合同金额总计14.85亿元。贸易标的为1KG/个、Au9999的定制金条。上述业务以贸易为名，实质为资金融通业务，金力泰实业与上游供应商、下游客户签订购销合同，上下游实际均由浙江运发指定，相关物流、资金形成闭环，金力泰实业实际只履行垫资义务，赚取资金使用费。
金力泰实业系A股上市公司金力泰（300225）全资子公司，2020年5月为从事贵金属贸易业务而设立。金力泰主营涂料的研发、生产和销售，与贵金属贸易业务不具有相关性，公司称是为了提高资金使用效率开展该业务，2021年上半年年化收益率约8.25%，显著高于银行同期理财利率。
金力泰曾公告，金力泰实业主要客户为某地方国资委控制的企业，主要供应商为A股某上市公司全资子公司及其委托加工商。另有公告显示，金力泰实业2021年上半年曾向供应商中国黄金子公司累计支付2.88亿元预付款，每笔1000万元~2300多万元，共16笔，均未提交董事会审议审批。
金力泰实业黄金贸易业务模式具体为：客户下单给金力泰实业购买特定要求的贵金属制品，预付销售合同金额的5%；金力泰实业向供应商下达订单，预付100%采购款；交付完成后，客户再向金力泰实业支付销售合同金额的95%尾款。
这是典型的融资性贸易，对客户小额预收、对供应商全额预付，不参与加工、不掌控交付，本质上仅为资金提供方，赚取的进销差价本质上为资金使用成本。
上海证监局查明，金力泰未披露参与“黄金贸易业务”的真实情况，将上述“黄金贸易业务”涉及的相关黄金制品计入存货，涉嫌虚增2021年末存货2.58亿元，占当期净资产的28.32%；金力泰将上述业务形成的购销差额计入收入，涉嫌虚增2022年第一季度营业收入1038.99万元，占当期营业收入的6.11%。这一行为，也导致金力泰2021年年度报告、2022年第一季度报告存在虚假记载。
据此，上海证监局拟决定对金力泰责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；对5名相关负责人进行罚款，合计350万元。12月6日，深交所发出关注函，将对金力泰及相关当事人启动纪律处分程序。
主导者回应：代为采购
企查查显示，浙江运发成立于2001年，注册资本为11080万元，俞辉直接持有10.26%股权，通过其实际控制的浙江运发控股集团有限公司（下称“运发集团”）持股51%，为实际控制人，并担任董事长、法定代表人。
浙江运发负责人向证券时报·e公司记者介绍，金力泰有一年表彰员工的纪念徽章是浙江运发做的，因此有了联系，后来了解到金力泰账上资金理财想要更高收益率，而浙江运发黄金业务资金需求较大，双方就达成了合作，采用贸易的方式。
“采购黄金必须现款，但我们做银行、邮政等渠道客户，从加工、开票到回款需要时间，因此有较大的资金需求。”该负责人说，“相当于金力泰实业帮我们采购黄金再卖给我们，给我们一段时间的账期。”
浙江运发负责人认为，公司开展的黄金贸易是有真实需求的，简单来说是“代买”的垫资业务。“发票、货物、加工这些都真实存在的，金力泰实业的钱款及收益也按时足额收回了，没有损失。”他强调。
浙江运发是一家贵金属文创产品公司，近些年承担过多次大型活动纪念品的设计生产。
据浙江运发官网介绍，公司是最早进入中国贵金属文创领域的企业之一，系贵金属文创产品设计方、生产商和销售商，2014年起致力于全国营销网络建设，2015年同中国银行和宁波银行的合作销售破亿元，与中国金币总公司、上海造币有限公司、上海珍宝金银饰品厂、浙江省邮政局等有长期战略合作。
在浙江运发官网“企业掌舵人”栏目有一张照片，俞辉身穿短袖衬衫，手捧《黄帝内经》的照片。此处的介绍称，俞辉出生于1983年，浙江大学毕业，同济大学EMBA。除了担任浙江运发董事长外，他还担任浙江上虞运发实业董事、总经理，兼任绍兴小仙坛越窑青瓷总经理，浙江运发越窑青瓷研究院院长等职务。
运发集团的微信公众号文章写道：“十余年来，公司参与承接了众多国内外重大活动与赛事的贵金属生产项目。如2008年北京奥运会奖牌挂钩制作、第16届亚运会奖牌制作、2010年上海世博会贵金属礼品制作、2018年中国首届进博会纪念徽章及衍生产品设计生产、2023年春节联欢晚会纪念徽章设计生产等。”
投资布局
企查查显示，俞辉在运发集团、浙江运发等16家公司担任法定代表人。除了运发集团外，其还对外投资了浙江运发实业（下称“运发实业”）、上海梵绣珠宝贸易、努唯（上海）国际贸易、绍兴小仙坛越窑青瓷等多家公司，间接控股企业近70家。
值得一提的是，运发集团在资本市场也有所布局。
截至今年上半年末，运发集团持有新三板挂牌企业汇通金科（833631）1258.08万股股份，持股比例为12.3292%，为公司第二大股东。
汇通金科主要从事受金融机构委托的外包业务，包括呼叫中心业务、实物销售业务、信息咨询、数据处理等。据汇通金科定期报告，运发实业一度是公司的重要供应商。2017年，公司对运发实业的采购金额为2820.52万元，占比13.36%。运发实业系公司2017年第一大供应商。
汇通金科2021年年报显示，公司与运发实业、浙江运发均有关联交易。报告期内，公司向运发实业采购商品69.95万元，委托加工费13.5万元。同期，公司向浙江运发支付委托加工费15.93万元，收取浙江运发劳务费193.4万元。
2022年，汇通金科与运发集团未发生关联采购。
2017年10月，汇通金科与运发实业共同设立江苏汇锦利通信息科技有限公司（已更名为江苏运发实业），布局贵金属销售。2022年12月，汇通金科将所持江苏运发实业51%股权转让给了运发实业。
此外，运发实业还曾在上海卡恩文化传播股份有限公司（下称“卡恩文化”）2021年披露的招股书中现身。2020年度，运发实业为卡恩文化第五大客户，交易额为2799.31万元。据称，运发实业向卡恩文化采购金铤、银铤、“金牛抱财”手串等文创工艺品，主要终端客户是商业银行。
（证券时报记者梅双对本文亦有贡献）
