摘要：
来源 潜望 特约作者 刘娟 案件尚未有定论，《潜望》通过对话投资人、查阅数百页判决书、内部资料等，力图最大程度上还原诺亚是如何一步步陷入“好姐妹”罗静的圈套，以及四... 
来源 潜望
特约作者 刘娟
案件尚未有定论，《潜望》通过对话投资人、查阅数百页判决书、内部资料等，力图最大程度上还原诺亚是如何一步步陷入“好姐妹”罗静的圈套，以及四年来它与投资人的纠葛故事。
多年前，杨洋（化名）经朋友介绍成为了诺亚财富的一名客户，万没想到的是，在有幸躲过了辉山乳业爆雷、悦榕庄项目危机后，却终究没能逃过“承兴案”骗局。
京东一纸“愤怒”的声明，再一次揭开了诺亚承兴产品投资人的伤疤。
12月4日，京东突发声明称，“承兴案”引发媒体和公众广泛关注。京东作为毫不知情的受害者，被卷入历时四年的恶意诉讼中，公司的声誉和权益遭受重大损失。
声明指出，在承兴系合同诈骗过程中，承兴系公司用假冒的京东公章、假冒的京东员工、假冒的京东系统、虚假的交易数据和假冒的京东银行账户，轻易骗过号称“全球综合金融平台”的诺亚财富及旗下歌斐资产，获得歌斐巨额融资，直致爆雷。
京东同时指出，“诺亚及歌斐资产拒不审视其内部管理问题，恶意对第三方京东发起匪夷所思的高额诉讼，企图混淆视听。”
随后，诺亚财富反击称，“承兴618”案件事发于2019年6月，上海歌斐作为原告，于2019年7月向法院对承兴和京东等被告方发起民事诉讼，法院已于2019年受理并予以立案。
2019年6月，诺亚子公司歌斐资产旗下创世核心系列产品爆雷，该产品底层资产为虚构的承兴对京东应收账款，承兴方操盘手罗静被送进大牢，818名投资人共损失34亿，杨洋就是其中之一。
诺亚之外，这个以虚构供应链贸易为底层资产的融资，还让其他机构也纷纷“中招”，包括湘财证券、摩山保理、云南信托等机构300余亿元资金涉及其中，并造成80余亿元损失。
如今，案件尚未有定论，我们通过对话投资人、查阅数百页判决书、内部资料等，力图最大程度上还原诺亚是如何一步步陷入“好姐妹”罗静的圈套，以及四年来它与投资人的纠葛故事。
01
投资者“入坑”
“2016年的时候我就开始买‘创世核心’系列的私募基金，最早底层资产是中国移动的应收账款，那时候的应收账款应该也是真的。”杨洋对腾讯新闻《潜望》回忆，歌斐大约从2016年就开始给承兴募资，只是底层的应收账款不同。
此后一段时间，该系列产品底层资产变成了承兴对苏宁的应收账款，而产品形态几乎和先前一样，也是固定收益；又没过多久（2017年），底层资产就全变成承兴对京东的应收账款。此后直至2019年6月爆雷前，该系列产品持续滚动发行，总规模100多亿。
据她透露，该产品对300万以上的投资人约定年化利率7.7%（100万的是7.5%），扣除税费后约7.4%左右，期限大多是6个月、9个月或者13个月。
杨洋介绍，因为有所谓“京东应收账款”概念的加持，这个产品很火爆，每一次都要靠抢，先打款抢占名额，晚一点就没有了，甚至直到爆雷当月还有投资人在打款。
她坦言，当初买这个产品最主要还是图个安全放心，因为7.4%的收益也就比银行理财高一点。
其所说的安全性，从彼时诺亚方面的宣传资料可以管窥一二：承兴对京东的应收账款以85折质押给歌斐资产，约定账户共管，基金管理人预留完全效力的印章并保管所有的UKEY（录入+复核），未经基金同意，该账户不对外划付资金。
按照原本宣称的交易结构，所谓的JD（指“京东”）确认函涵盖三点：1、JD知悉广东承兴控股将应收账款转让至诺亚；2、JD将按合同付款至诺亚指定的回款专用账户；3、未经诺亚确认，承兴不得将此笔应收账款转让给其他机构或者个人，JD也不接受承兴变更上述付款账户。
除此之外，按照宣传资料显示，两方还约定广东承兴对外支付货款账户预留诺亚印鉴、诺亚保留复核key，对外划款需经歌斐审核同意；广东承兴营业执照、开户许可证、公章、法人章、财务专用章共管。
如此严丝合缝的风控程序，让杨洋更加安心，也正因为如此，哪怕后来得知诺亚是被承兴方面私刻的“萝卜章”骗过，她仍然认为，只要真正像诺亚自己宣称的那样控制并监督共管账户的资金往来，每一笔钱是不是真的从京东的账户打款的，都一目了然，不至于沦落到待罗静被抓方才发现问题的地步。
她据此认为，诺亚方面宣称的交易结构，有且仅有两个可能：第一，所谓风控本身形同虚设；第二，诺亚知情，但因为某种原因（比如罗静先前良好的还款记录）而选择无视。
真相究竟如何？
02
“内鬼”惹祸？
内部员工方建华，据称是诺亚方在该案中的“内鬼”。
据腾讯新闻《潜望》获得的上海杨浦区法院判决书显示，方建华先后收受罗静方面300万港币贿赂，并为其融资提供方便。该案已于2021年3月判决，判决书显示方建华犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑三年，罚金人民币十万元。
但一些投资人认为，“方建华的行为发生在诺亚正行的任职期间，如果由此产生损失也是职务行为导致，责任应由诺亚承担。”
“诺亚也许是受害者，但应当向真正的犯罪行为主体追责，而不是把损失转嫁给投资人。”杨洋说，打个比方，高速公路上发生连环追尾，前车必须也只能向紧挨的后车追责，后车并不能因为自身也是受害者就不赔了（免除对前车赔偿的法律责任）。
事实是，方建华的身份，并非创世核心系列基金管理人歌斐资产的员工，而是任职于诺亚旗下基金销售公司诺亚正行，其先后担任过团队高级副总监、团队资深副总监。
判决书显示，安徽汇信金融投资集团有限责任公司（为安徽古井集团有限责任公司子公司）经诺亚公司介绍，受让承兴公司对京东公司的应收债权。其间，诺亚公司的方建华重点推荐了与承兴公司的融资项目，后在方建华等人的陪同下于2019年1月两次至承兴公司进行尽职调查等。
判决书的系列证人证言证实，被告人方建华负责业务对接，诺亚公司每次都是方建华带队到承兴公司来访谈；诺亚公司员工方建华多次收受承兴公司好处费等。
概而言之，按照判决书的描述，方建华在承兴一案的产品中，扮演了介绍、向客户如安徽汇信推荐并带该客户及代表诺亚公司带队到承兴公司分别进行尽调和访谈的角色。
而罗静一方，希望方建华为承兴公司多发行几期基金产品同时增加基金的发行金额，以弥补公司的资金缺口。为此，承兴公司自2017年11月至案发多次送钱给方建华。
至于该受贿行为是否或多大程度上与基金财产发生重大损失相关联，判决书上未有提及。
03
诺亚的魔盒
无论从哪一方面讲，负责确认交易真实性并控制所谓专项回款账户的基金管理人——歌斐资产，对产品负有最主要的责任。
罗静一案的一审判决书，详尽披露了罗静一方造假的完整链条——“萝卜章”、混入京东大楼冒充京东员工接受尽调、拦截快递、假冒京东系统，甚至连还款账户也是仿冒了京东，这一系列煞费苦心的操作，几乎让人不得不惊叹诺亚被骗似乎是“命中注定”。
尤其是，同期涉及承兴的还有摩山保理损失27亿余元、湘财证券损失9亿余元、云南信托损失15亿余元，安徽众信损失0.99亿元等。
然而，在承兴案罗静之前，“萝卜章”这种事早就不是什么高端骗术，腾讯新闻《潜望》获得的诺亚内部邮件往来、培训资料等显示，如果守住自身设定的风控底线，它原本完全可以避开罗静一方设下的“温柔陷阱”。
2017年1月，在诺亚供应链金融内部培训中，有产品中心的林扬及其团队，业务总监周德生等人参加，对供应链金融业务风险及防范有详尽的阐释，在有关贸易真实性方面，特别强调“最重要的一点是要面签确认”。
其中，产品中心林扬提到：“供应链金融最大的风险是贸易真实性的风险，串起来搞一堆假的单据，那是巨大的风险；所以真实性是要去确认的，怎样确认，有很多的方法，尤其强调了现场确权：（诺亚）到现在（现场确权）坚持得比较严格，网上爆出萝卜章，确认函哪怕是红的，但这个红的怎么来的，风险存在。转让登记，从侧面认证交易的逻辑。每次发出来，都要验证这些东西……”
然而，让“萝卜章”有了可乘之机的关键一步，恰恰在于歌斐方面后来放弃了现场确权，改为通过邮寄（快递）方式向京东发送债权转让通知，导致原本堪称“完美”的风控完全落空。
2017年5月，诺亚内部相关部门有针对罗静方关于中移动、苏宁、京东项目确认函的确权方式的一系列邮件往来，承兴系列的产品经理胡祎，就苏宁、中移动、京东项目的确权方式，由原来的面取方式改为由诺亚邮寄的方式分别寄给苏宁、中移动、京东等核心企业，要求法律部相关人士出具相关法律意见。
对此，产品中心负责人林扬表示，“这是市场上通常的做法”。
而胡祎提的问题是一个伪命题，正确的问题是：1）EMS/签收方签收+用印寄回从法律效力是否会弱化、尤其是和2）面签比。最好能有比较和评估。“融资方已明确要求我们和别的金融机构一样采用1）。因为2）中移动/京东等都无法配合。”
诺亚法律部门有关人员在邮件中确认了通过邮寄方式发送债权转让通知具有法律效力。但与此同时提出，与通常使用的专人送达及现场见证用印等方式、程序相比，邮寄方式存在相对较大的操作风险，其中就提到可能会因回执造假、内容不真实而进行抗辩。
由此，该人士建议采取多种方式来降低操作风险，例如对寄回的文件中使用的签名或盖章进行比对，与之前往来交易中使用的签名或印鉴是否一致；在邮寄过程中可以同时通过电子邮件、电话、信息等方式进行辅助确认等等。
随后，“内鬼”方建华发邮件给诺亚首席产品官彭静，称与林扬、法务部有过沟通确权方式的变更（由面取改为EMS邮寄，京东、移动、苏宁以后确权函均改为邮寄），确认新模式无法律瑕疵。最终，彭静以“同意”二字回复。
自此，潘多拉的魔盒悄然打开，厄运的齿轮开始转动。
04
败给了常识？
对于诺亚-承兴“萝卜章”一案，一位圈内网友在社交媒体上留言称，他曾经去上海摩山保理尽调过，也曾看到摩山保理这一系列合同，底层就是京东、苏宁的应收账款，并且都有确权。当时就觉得摩山保理好歹也是挺大的，尽调签约流程应该没啥问题，很羡慕他们找到了这种低风险业务。
“现在想来的确不合理，我就记得当时看的帮京东采购U盘什么的，我心想，为什么京东不直接找厂商采购要给罗静的公司赚钱呢。另一个同事说他事后查过价格，罗静他们代为采购的价格比网上卖的还贵。如果那些金融机构不是迷信京东苏宁的确认支付函，多用常识判断，就不会踩坑了。”
对于此类业务，诺亚方面的初心，是迎合自身客户群的需求：产品风险相对偏低的，收益要比银行理财要高1%-1.5%。产品中心林扬在内部培训中称，“这对诺亚很有挑战。”
林扬称，诺亚的供应链金融的方法，是农村包围城市，围绕上游和下游融资，把（京东、苏宁、中移动等优质企业）还款绑定进来，作为第一还款来源。
这样做的好处是，对上游和下游，在融资成本上有议价权，跟直接给他（指京东、苏宁、中移动等优质企业）一笔贷款几乎没有差别。由此，实现低风险和高收益的完美合体。
那时，诺亚大概还不太明白，命运所馈赠的这个礼物，早已在暗中标好了价格。
歌斐对承兴的融资，是典型保理业务，是以债权人将自己持有的应收账款向保理商转让为前提，保理商为债权人提供集融资、应收帐款催收、管理及坏账担保于一体的一种综合融资服务，在业内并不是什么新鲜物种，国内大小银行早早就有此项业务，保理公司和一些融资租赁公司、甚至早些年的P2P都有涉及。只不过，与其他几类玩家最大的不同是，银行渠道的融资成本低，而其他渠道则要显著高出一截，有的甚至超过20%。
不过，一位亲手经办过多笔保理业务的大行信贷审批人士对腾讯新闻《潜望》称，大概10年前保理业务在商业银行曾经“流行”过一段时间，但没过多久就收缩了很多。“虽然银行比其他机构天然拥有更强大的信息优势，但实践下来风险还是太大。”
对此，上述人士解释称，他自己的反思是保理业务的逻辑存在硬伤。
最大的问题是，所有的材料（包括所谓信息流、货物流、资金流）都是由借款人（保理申请人）提供，而那些银行高看一眼的所谓的大牌“债务人”对银行都很强势，根本没有动机和意愿来配合尽调，尽调很多时候也只能浮于表面，做到形式上的完美，但实际上就像筛子一样处处是漏洞。
该人士称，他所在的银行保理业务也发生过不少风险，但因为不是主流业务所以单笔金额都不大。“这里面套路可太多了。”他说，比如伪造账期、真实发票先开再作废……类似诺亚这种由承兴方面陪同尽调并假冒的路子，都碰到过，“很多问题反而是自己尽调才发现的”。
林扬在诺亚内部培训时称，上述业务依赖两个核心条件：一个是贸易的真实性，不能是没有贸易的虚假融资；第二个是核心企业愿意支持自己上下游的融资方，同时能够确认债务关系以及确认还款时间。
最终，恰恰就是这两个毫不起眼的前提，让歌斐阴沟翻船。
对于这些游离于银行体系之外的高息保理业务，前述大行人士笑称，银行之间的竞争几近白热化，真要有这么好的业务早就抢破头了，哪里还轮得到别人。
“这是常识。”
05
“被和解”的投资人
现如今，34亿资金打了水漂，和诺亚“和解”还是死磕？杨洋选择了后者。
在事件发生后的这四年多，杨洋和其他投资人一起，做了几乎所有你知道和能想到的维权动作，他们彼此联络互通有无，甚至开了专门的维权公众号，不定期发布维权有关事项或报道。
对投资人，诺亚不是没有表达过“诚意”。
杨洋称，最早的时候诺亚曾为那些生意上缺少流动资金的持有人提供相当于基金份额三分之一金额的贷款，年利率是4.2%，但要求在偿还贷款之前不得对诺亚有任何追偿。
“等于说自己的钱没有拿回来，又要和诺亚做一笔生意，还是被附加条件的。”杨洋觉得匪夷所思。
2020年8月，也即在爆雷一年多后，诺亚财富披露了关于承兴国际34亿供应链融资产品的和解方案。根据和解要约，投资者将被授予一定数量的限制性股票单位（RSU），期限不超过10年。
所谓的RSU折算下来，相当于投资人以大约49美元/股的价格兑换成诺亚的股票，而当时诺亚的股价不过27-28美元/股，目前诺亚美股股价约12-13美元/股。换言之，当初接受该和解方案的投资人，相比初始对基金的投资目前账面浮亏已约70%。
而投资人在被授予RSU之前，则以人民币壹元（1RMB）的价格将目标基金份额全部转让给歌斐指定的基金份额受让方。
作为和解对价，投资人须不可撤销地放弃其针对歌斐、诺亚正行及其关联方关于基金的所有权利和主张。
据诺亚披露，截至2020年12月31日，约67%的承兴案相关信贷基金投资者已经接受了和解，占歌斐资产旗下承兴案相关信贷基金未偿余额的70.6%，诺亚财富已根据向投资者发行的RSU公允价值“计入”12亿元和解费用。而对未接受上述换股和解方案的投资者，支付约5.3亿元的所谓“其他和解方案”，两者一次性计提18.3亿元人民币和解费用。
和解的效果看起来相当不错。
据诺亚方面披露，在截至2020年二季度末，共有373位承兴客户持续下单，总额37.95亿，已经超出了承兴产品的剩余本金金额。这个数字仍在持续增长，到2020年8月20日，已经有444位承兴客户持续下单，占比54.41%，总金额达50.77亿。
截至2021年末，818名受影响客户中的595名已接受要约，诺亚财富向该批客户合计发行11.4%的股权。
而到今年11月，诺亚控股集团首席财务官、诺亚香港CEO潘青称，诺亚已与超过70%的投资人达成和解方案，并继续成为诺亚客户。
潘青还表示，“当作出不刚兑这个决定的时候，绝大部分客户还是保持尊敬的，这是一个应该被市场鼓励的原则。”
然而，杨洋以及和她在一起维权的小伙伴们，却是截然不同的感受。
诺亚有关RSU的和解方案，在她看来，且不谈大比例溢价折算导致的巨额浮亏，所谓一次性可以被授予的全部RSU需要分10次按年度转换为股票，在此之前由持股平台的受托方将其作为信托财产进行统一管理，并不能很快真正兑现。
不仅如此，按照和解协议，自投资人RSU 授予日起的每个年度内，需要在歌斐或其关联方的投资存量（不含存款类投资）应当维持与目标基金份额对应投资本金相等，且投资人及其指定的相关主体作为一个整体被认为是当年的歌斐或其关联方有存量的活跃客户（整体进行投资交易次数不低于 2 次）。
换句话说，接受RSU“和解”条件的投资人，不但账面财产巨亏，而且一时半会拿不到钱，还要再掏腰包来满足诺亚方面所声称的所谓关于合格投资者、投资者适当性匹配等要求，继续购买歌斐或其关联方产品。这也就不难理解诺亚方面宣称的承兴客户持续下单，总金额甚至超出了承兴产品的剩余本金金额。
对于这样的方案，杨洋觉得十分荒谬，且经过这次事件，已经无法信任诺亚方面的风控能力：“怎么可能再买它的产品？！”
至于现在一起维权的100多位伙伴，都是这几年通过各种渠道累积下来的，在数量上完全不足以发起召开投资人大会，而且鉴于过去4年多里面大多数的投资人选择了和解，意味着大多数人丧失了向歌斐方面追索的权利。
包括杨洋在内，一些投资人向歌斐资产或其关联公司提起诉讼或仲裁，然而，根据司法中“先刑后民” 原则，由于诺亚和承兴的刑事案件仍未终结，投资人们提起的民事诉讼一直不能立案。
对于目前沸沸扬扬的诺亚起诉京东一案，杨洋称自己并不认为诺亚方面有多大胜算可能，无论是4年前案发之时还是近期，京东都发布了清晰的声明，称广东承兴控股仅是京东的普通供应商，在京东有一定的业务，在京东毫不知情的情况下，承兴伪造和京东的业务合同对外诈骗。而罗静一案一审判决书所披露的承兴一方的造假过程，也没有看出来有京东内部人员配合造假的痕迹。
2023年1月3日，最高人民法院公布全国法院系统2022年度优秀案例分析评选结果，其中有多起类似保理案例。
比如2022年，同样是在歌斐起诉京东的上海金融法院，对新骏保理公司起诉苏宁易购及其供应商智宝公司的民事案件做出判决，苏宁的合同专用章及工作人员身份均为承兴系伪造，以此为基础签订的合同不符合苏宁的真实意愿，故不支持让苏宁来承担新骏保理公司爆雷的赔偿责任。
此外，对于诺亚方面宣称“不刚兑”的说法，杨洋认为根本就是在偷换概念，“刚兑的本意是‘卖者尽责，买者自负’，如果真的只是因为宏观经济、经营风险等原因，而不是管理人自身风控疏忽导致，那我就认了，但管理人没有尽责那就要为其行为买单”。
杨洋称，她在诺亚买过其他产品，即便是损失也超过一半，也都认栽了，因为并没有管理人失职或过错，根本谈不上什么和解。
