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出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：佳都科技借道转融通业务，将云从科技的持股比例降低至5%以下后，随即开展了大幅减持动作。在三季报，佳都科技持股云从科技的比例由二季度的4.99%降低至3%，减持了近2%的股份。监管近期又再次强调不得借道转融通变相违规减持，上市公司佳都科技会不会存在立案调查风险？
近日，高瓴因涉嫌违法限制性规定转让隆基绿能被立案调查。
高瓴资本旗下公司HHLR作为隆基绿能持股5%以上的打股东，其通过转融通方式出借股份，将持股比例降至5%以下，并在出借期间进行了股份减持，相关减持举动由于未发布公告。
据悉，高瓴资本利用转融通业务的漏洞，在出借期间，疑似通过“减持-收回融券-再减持-再收回融券”，在始终低于5%的名义持股比例的情况下，进行“蚂蚁搬家式”减持。具体详见新浪财经发表的《高瓴资本涉“转融通+蚂蚁搬家式”违规减持？ 隆基绿能频发利好难掩焦虑》一文。
然而，这似乎并非个案。云从科技大股东佳都科技疑似也出现借道转融通变相减持情形。
借道转融通突破减持规则？
2023年5月31日，云从科技发布公告，持股6.63157%的大股东上市公司佳都科技通过大宗交易减持、转融通出借股份等方式导致持股比例降至4.99999%。
公告显示，佳都科技于2023年5月29日，通过转融通方式减少云从科技6，042，300股，出借比例为0.81579%；于5月30日，通过大宗交易减持云从科技6，042，300股，减少比例为0.81579%。截至 2023 年 5 月 30 日，因大宗交易减持、转融通出借股份，佳都科技的持股比例由 6.63157%减少至4.99999%，且权益变动比例超过 1%。
当佳都科技借道转融通将云从科技的持股比例降低至5%以下时，随即开展了大幅减持动作。在三季报，佳都科技持股云从科技的比例由二季度的4.99%降低至3%，减持了近2%的股份。
根据云从科技的前10名股东及前10名无限售股东参与融资融券及转融通业务情况说明，截至三季报报告期末，仅有新理益集团有限公司通过信用证券账户持有17，240，000股，并无其他股东相关信息。佳都科技持有云从科技的股份由此前的6.63157%降至3%，佳都科技或减持云从科技的股份超过2%。
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。上市公司大股东、董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。
与此同时，大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
佳都科技能如此巨大的减持，有没有利用转融通去规避监管两大规则？其一，减持信披义务公告，其二“解禁”了大股东减持限制。
需要再次强调的是，转融通并未改变相关所有权转移。根据今年年初发布的《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）》规定，出借人向借入人出借证券，享有按期收回出借证券、收取借券费用及相应权益补偿的权利，其持有证券的持有期计算不因出借而受影响。此外，规定同时强调，借入人、出借人持有一家上市公司股票的数量或者其增减变动达到法定比例时，应当依法履行相应的信息报告和披露义务。换言之，佳都科技尽管转融通出借，但是从所有权上，实际仍然属于云从科技5%以上大股东。
值得一提的是，就在11月8日证监会对高瓴方面立案调查的当天，监管还发布了《上市公司自律监管指南第2号（2023年11月修订）——业务办理之第十一号——融资融券、转融通相关事项》，规则明确提及，投资者及其一致行动人（2同）参与融资融券、转融通业务，其普通证券账户、客户信用证券账户所持同一家上市公司股份数量与已通过转融通出借尚未归还的该公司股份数量合计超过公司总股本5%的，其减持该公司股份应当适用本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则中关于大股东减持的规定。换言之，监管进一步明确不得借道转融通变相违规减持。
佳都科技成功套现4亿？与云从科技关系不简单
佳都科技10月27日晚间发布2023年三季报。公司前三季度实现营业收入37.17亿元，同比持平；实现归母净利润1.83亿元，同比扭亏为盈。佳都科技扭亏为盈背后或主要得益于投资云从科技，即因公司战略投资的人工智能科技企业市值较年初有所增长，形成公允价值变动收益4.49亿元，带动公司归母净利润扭亏为盈。
根据公开资料，佳都科技是在云从第一轮对外融资时开始参与投资的，共参与了公司的第一、三轮对外融资。自 2015 年到 2018 年，累计投入资金超 5000 万元左右。
今年以来ChatGPT概念大火，云从科技受备资本追捧，经历了两波上涨，一季度股价涨幅超过300%，今年4月更是创下44.14元/股的高位。
值得注意的是，大股东佳都科技在5月29日解禁。我们发现，佳都科技第二天后就迫不及待开转转融通出借，第三天就通过大宗交易减持。
按照5月30日的收盘价估算，佳都科技通过大宗交易方式减公司604.23万股，套现约1.41亿元。今年第三季度，佳都科技减持云从科技超2000万股，我们按照最低价估算，其减持金额大约在2.8亿元左右。综上，佳都科技或已经成功套现近4亿元。截止今年三季报末，佳都科技持有云从科技3%股份，按照三季报末市值约为4.59亿元。可以说，佳都科技通过云从科技投资或获得了超10倍的收益。
值得注意的是，佳都科技不仅与云从科技进行股权捆绑，同时也出现业务交集。云从科技上市发行报告期内，佳都科技曾给过相关业绩加持。据悉，云从科技与关联方佳都科技的关联销售金额分别为 2，351.27 万元、1，910.82 万元和 348.57 万元。
云从科技将于2022年5月27日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行价每股15.37元。云从科技上市前营收出现较大增长，而上市后业绩出现大幅变脸。营业收入增速由2021年的大增42.495将低值-51.06%。今年三季报，云从科技业绩持续乏力。云从科技2023年前三季度营收为3.46亿元，同比降24%；净亏损为4亿元，扣非后净亏损为4.38亿元。
佳都科技与云从关系或不简单，相关合作似乎较为紧密。7月14日，由中国城市轨道交通协会指导，佳都科技、云从科技、重庆城市交通开发投资（集团）有限公司联合主办的知行城市交通行业大模型联合发布会暨战略合作签约仪式在重庆举行，三方就深入开展城市交通技术研发及应用落地达成战略合作，并联合正式发布了全球首个知行城市交通行业大模型。
